Иногда бывает так, что организацию приходится ликвидировать, проще говоря, закрыть. Причины могут быть разные, но порядок ликвидации для всех един. В статье содержится пошаговая инструкция о том, как ликвидировать ООО в 2023 году. ФНС внесла изменения в формы заявлений о ликвидации в 2023 году. Поэтому принимая решение о закрытии компании, используйте новый порядок, который изложен в данной статье.
Обратите внимание, что изменились правила налогообложения дивидендов для ООО и АО, компаниям придется платить больше. Но журнал "Упрощенка" выяснил, что есть один способ сэкономить.
Как ликвидировать ООО
Чтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, нужно принять решение о ликвидации и разослать уведомления об этом всем заинтересованным лицам. После необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс и подать сведения Фонд. Тогда ООО сможет рассчитаться с кредиторами и утвердить окончательный баланс. Если после этого осталось имущество, его можно распределить между участниками и завершить ликвидацию.
Перед тем как начать добровольную ликвидацию, следует подсчитать задолженность перед контрагентами и бюджетом. Компания должна быть готова погасить ее. Срок исполнения всех обязательств наступит в момент, когда участники примут решение о ликвидации (п. 4 ст. 61 ГК).
В какой срок нужно закончить ликвидацию ООО и как продлить ликвидацию
Срок ликвидации участники должны установить в решении о ликвидации. Он не может быть больше одного года. Если ликвидацию не удается завершить за год, ликвидатор может до истечения срока подать в суд заявление о продлении ликвидации еще на полгода.
Суды удовлетворяют требования без проблем, процесс занимает до трех месяцев (п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО, решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2019 по делу № А40-56868/19-57-333).
Если срок пройдет и компания не продлит ликвидацию, налоговая внесет в ЕГРЮЛ отметку об истечении срока. Начать ликвидацию заново можно будет через шесть месяцев (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, письмо ФНС от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).
Шаг первый: принятие решение о ликвидации компании и назначение ликвидационной комиссии
В первую очередь нужно провести общее собрание учредителей. В результате, которого:
- собранием принимается единогласное решение о ликвидации;
- назначается ликвидационная комиссия.
В решении о ликвидации нужно указать порядок и сроки проведения ликвидации. Также, необходимо утвердить членов ликвидационной комиссии и его руководителя.
В качестве участников ликвидационной комиссии могут выступать:
- сотрудники организации;
- учредители;
- сотрудники, принятые специально для участия в процессе ликвидации.
К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению Обществом.
Чтобы принять решение о ликвидации, следует провести собрание участников по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня. За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
В законе нет критериев, когда нужно назначать ликвидатора, а когда – ликвидационную комиссию. Компания вправе решить этот вопрос по своему усмотрению. Рекомендуем назначить комиссию, когда нужно проводить инвентаризацию, собирать конкурсную массу, разыскивать имущество, уведомлять больше 100 кредиторов. В комиссию можно включить тех, кто проведет ликвидацию, — учредителей, директора, главного бухгалтера, руководителей юридического департамента и отдела кадров.
Когда в компании нет сотрудников с нужной квалификацией или не хватает средств на содержание комиссии, рекомендуем назначить ликвидатора. Это может быть руководитель ООО.
Шаг второй: подача уведомления о ликвидации и публикация сообщения о ликвидации
Далее необходимо подготовить уведомление о ликвидации ООО. Для этого нужно заполнить форму N Р15001. В ней указываются:
- решение о ликвидации;
- сведения о ликвидационной комиссии;
- сведения о заявителе уведомления (заявителем может быть либо руководитель ликвидационной комиссии, либо один из учредителей).
С 25.11.2020 при регистрации, реорганизации и ликвидации компании заявления нужно представлять на новых бланках. Их утвердила ФНС (приказ ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Теперь при регистрации фирмы можно выбрать типовой устав. Для этого в форму № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» добавили графу.
Помимо этого, утверждена новая форма заявления (уведомления) о ликвидации юрлица. В частности, заявитель должен будет подтвердить, что работникам, увольняемым в связи с ликвидацией организации, произведены все установленные трудовым законодательством выплаты.
На нашем сайте вы можете скачать бланк уведомления и посмотреть образец его заполнения:
Форма № Р15016. Заявление о ликвидации юридического лицаСкачать
Уведомление о ликвидации необходимо нотариально заверить.
Подать уведомление нужно в течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации в налоговую и Фонд.
Помимо этого, сообщение о ликвидации необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации».
Шаг третий: уведомить Федресурс
Направьте в Федресурс уведомление о ликвидации. В документе укажите:
- о принятом решении ликвидироваться;
- ликвидационной комиссии или ликвидаторе;
- порядке, сроках и условиях для предъявления требований кредиторами.
Направить уведомление нужно в течение трех рабочих дней с даты решения о ликвидации, но, скорее всего, удастся сделать это только после регистрации в ЕГРЮЛ.
Шаг четвертый: уведомление кредиторов
Каждого кредитора нужно письменно уведомить о том, что фирма ликвидируется. Срок, течение которого они могут предъявить требования о перечислении денежных средств – два месяца (это минимум).
Но ликвидационная комиссия может установить и более длительный срок на свое усмотрение.
Требования, которые были предъявлены уже после окончания установленного срока, удовлетворяются в последнюю очередь из оставшегося имущества компании.
Шаг пятый: запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества
Налоговая, получив уведомление о ликвидации, вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. И выдает подтверждающий лист записи.
После этого никакие изменения в отношении ликвидируемой компании уже не допускаются.
На учредителей ликвидируемой фирмы не могут быть открыты никакие другие фирмы, пока процесс ликвидации не будет закончен.
Налоговая в свою очередь может провести выездную проверку для того, чтобы проверить легитимность ликвидации.
Шаг шестой: уведомление работников о ликвидации компании
Всех работников необходимо письменно предупредить о предстоящем увольнении не позднее, чем за два месяца до увольнения.
Провести увольнения можно и раньше – но только с выплатой дополнительной компенсации.
Также, Общество обязано уведомить о предстоящих увольнениях службу занятости – не менее, чем за два месяца до увольнений.
Для этого, необходимо в свободной форме написать письмо на бланке организации, в котором указываются:
- ФИО увольняемого работника;
- образование;
- должность;
- оклад.
Всех сотрудников необходимо уволить до окончания срока ликвидации.
Шаг седьмой: составление промежуточного ликвидационного баланса
После окончания срока приема требований от кредиторов необходимо сформировать промежуточный ликвидационный баланс.
Его нужно утвердить решением общего собрания учредителей и представить в налоговую.
После этого можно переходить к выплате обязательств и увольнению работников.
В случае, если имущества для погашения всех требований недостаточно, нужно организовать продажу имущества с публичных торгов.
Шаг восьмой: составление ликвидационного баланса
После погашения всех обязательств можно переходить к составлению ликвидационного баланса. Его также нужно будет утвердить общим собранием участников общества.
Если после погашения всех обязательств осталось еще какое-то имущество – его необходимо распределить между участниками.
После этого считается, что все процедуры по ликвидации организации были выполнены
Шаг девятый: уведомление налоговой о завершении ликвидации
Далее необходимо составить заявление. Форму и образец заполнения можно скачать на нашем сайте:
Бланк заявления о завершении ликвидацииСкачать
Заявление нужно нотариально заверить.
Далее необходимо уплатить госпошлину за ликвидацию юридического лица (800 рублей), сохранив квитанцию об уплате.
Заявление и квитанцию нужно подать в налоговую.
Налоговая в течение пяти рабочих дней внесет в ЕГРЮЛ запись о ликвидации компании.
После этого, компании выдадут лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий факт ликвидации фирмы.