Приветствую всех на канале «Просто о сложном (юридические советы)»!
Сегодня рассмотрим интересный судебный спор и мнение судов всех инстанций, включая Судебную Коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ (определение от 6 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021) по переходу в порядке наследования доли уставного капитала в ООО, пережившей супруге умершего супруга , в случае когда в уставе общества имеется запрет на передачу прав долей общества, принадлежащих собственнику третьему лицу без согласия других участников общества. Может быть, на первый взгляд вам покажется немного сложным читать текст, но это оооочень интересная тема, нельзя же читать и писать только про жкх, надо развиваться))). Кстати, многие супруги отдают все свое время и деньги на развитие бизнеса, а когда уходят в мир иной, оказывается в уставе общества есть запреты, о которых переживший супруг/га не знали, поэтому, статья в этом смысле полезная.
Суть спора.
Два физических лица создали ООО - общество с ограниченной ответственностью (далее - общество), у одного участника общества (Участник 1) – было 51 процентов долей общества, у участника (Участник 2) - 49 процентов долей общества, Участник 3 (доля перешла по дарению).
Участник 1 общества, владеющий 51 процентов долей общества скончался, его супруга обратилась к нотариусу за выдачей свидетельства права на наследство на 50% долей общества от доли, принадлежащей ее мужу. Нотариус выделил из 51% долей умершего супруга 50 % долей, пережившей супруге, что составляет 25,5 % (ее доля от совместно нажитого имущества) от 51%, принадлежащих умершему супругу. Нотариус супруге выдал нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 25,5 % доли в обществе, оставшаяся часть 25,5 % доли в обществе умершего Участника 1 вошла в состав наследственной массы.
На основании выданного нотариального свидетельства о праве собственности на 25,5 % долей в обществе супруге умершего Участника1, регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ (в Единый государственный реестр сведений о юридическом лице), за супругой об участнике общества, которая впоследствии подарила указанную долю своей родственнице.
Само общество и Участник 2 (истцы) общества обратились в суд с иском к супруге умершего Участника 1 о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале, принадлежащей супруге умершего Участника 1.
Иск они мотивировали тем, что в соответствие с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), переход права на спорную долю к Участнику 2 был осуществлен с нарушением требований Закона об обществах, положений устава, без согласия участника, в связи с чем последующее отчуждение данным ответчиком спорной доли Участнику 3 являлось неправомерным, в связи с чем 25,5% доли уставного капитала общества просили передать хозяйственному обществу.
О чем говорится в статье 21 (Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам) и в уставе общества?
О том, что, если переход доли от одного собственника к третьим лицам проведен с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества к третьим, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
В нашем случае Участник 2, владеющий 49% долей общества и само общество обратились в суд с требованием вернуть обществу долю умершего Участника 1, так как не давали согласие как того требует закон об обществах и устав общества, для перехода доли третьему лицу – супруге умершего Участника 1.
Первая судебная инстанция, вторая апелляционная инстанция и кассационные инстанции согласились с доводами супруги Участника 1, которая настаивала на том, что она завладела не долей общества пережившего супруга - Участника 1, а она выделила из доли общества умершего супруга – Участника 1 свою собственную долю, принадлежащую ей в общем имуществе супругов в силу закона, то есть из 51% долей умершего Участника 1 она выделила себе супружескую долю 25, 5% по закону и получила ее по закону, а не в порядке наследования, а оставшиеся 25, 5% долей общества перешли в наследственную массу. Уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. В связи с чем, она в последующем имела право распорядиться спорной долей, подарив ее Участнику 3.
Решение Судебной Коллегии Верховного суда и доводы в определении суда.
В соответствии с нормами законодательства нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.
Принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.
Вместе с тем положения статей 34 и 35 Семейного Кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. Участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.
В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.
Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.
Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).
ВНИМАНИЕ!!! Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
В настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников.
При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что для вступления Участника 1 как пережившей супруги, в состав участников общества на долю участия в размере 25,5% не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что принятые с существенным нарушением норм права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Итак,
- в уставе ООО (общества с ограниченной ответственностью) может быть установлен ЗАПРЕТ на переход долей общества без согласия общества и других участников, в этом случае наследники умершего могут стать правопреемниками умершего, то есть участниками общества только с согласия других участников общества, если такого согласия получено не будет, наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
- для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу и если есть согласие других участников общества, переживший супруг может стать участником и владельцем долей общества;
-одним из ключевых признаков ООО как организационно-правовой формы является значимость для его участников их персонального состава. В рассматриваемом случае, по смыслу положений устава, участники выразили волю на то, чтобы признание за иными лицами соответствующего статуса после смерти одного из участников происходило только с их согласия. В связи с этим ВС РФ признал ошибочным вывод судов о том, что данное правило не распространяется на переход доли к пережившему супругу.
Надеюсь, вам понравился анализ законодательства в части наследования долей общества с ограниченной ответственностью на примере позиции Судебной Коллегии Верховного Суда РФ, пережившей супруги, ставьте лайк если статья понравилась, подписывайтесь на мой канал, обсуждайте любые вопросы по данной теме.