Генеральный директор не имеет права сам себя премировать: решение ВС РФ.

29 марта 202329 мар 2023

3 мин

ООО обратилось в суд с иском к своему генеральному директору о взыскании более 14 млн руб. На протяжении двух лет директор издавал приказы о начислении премии самому себе и получал вознаграждение за труд в большем размере, чем это было предусмотрено трудовым договором. Положения Устава общества не предоставляли генеральному директору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников. Общее собрание участников общества не принимало решений о премировании генерального директора и выплате ему зарплаты в повышенном размере. По мнению общества, директор произвольно начислял и выплачивал себе зарплату в увеличенном размере, допустив тем самым уменьшение имущества возглавляемого им юрлица без законных на то оснований. Суды трех инстанций признали необоснованными исковые требования, при этом исходили из того, что директор, выступая в качестве руководителя юрлица, был вправе принимать меры поощрения к работникам в соответствии с л

Положения Устава общества не предоставляли генеральному директору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников. Общее собрание участников общества не принимало решений о премировании генерального директора и выплате ему зарплаты в повышенном размере. По мнению общества, директор произвольно начислял и выплачивал себе зарплату в увеличенном размере, допустив тем самым уменьшение имущества возглавляемого им юрлица без законных на то оснований.

Суды трех инстанций признали необоснованными исковые требования, при этом исходили из того, что директор, выступая в качестве руководителя юрлица, был вправе принимать меры поощрения к работникам в соответствии с локальными нормативными актами организации. Локальными нормативными актами общества предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а директор добросовестно исполнял свои обязанности. При этом в учредительных и локальных документах общества не был установлен прямой запрет генеральному директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юридического лица.

Верховный Суд с такими выводами не согласился, отправил дело на пересмотр и отметил следующее (Определение Верховного Суда РФ от 16 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11727).

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию добросовестного ведения дел.

Отметим, что суды часто трактуют расходы организации на премии генеральному директору, выплаченные без согласования с обществом, как убытки, которые могут быть взысканы с руководителя организации (см, например, например, определение Верховного Суда РФ от 16 октября 2015 г. № 307-ЭС15-12901, постановления АС Поволжского округа от 8 декабря 2021 г. № Ф06-11845/21, АС Северо-Кавказского округа от 20 августа 2019 г. № Ф08-7089/19, АС Уральского округа от 19 ноября 2019 г. № Ф09-7169/19, АС Волго-Вятского округа от 18.01.2019 № Ф01-6189/18, АС Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2018 г. № Ф04-5100/18, АС Поволжского округа от 24 октября 2018 г. № Ф06-38498/18, Одиннадцатого ААС от 5 февраля 2019 г. № 11АП-20432/18). Хотя сам Верховный Суд в 2020 году не усмотрел нарушений в действиях директора, который самостоятельно выплачивал себе премии (определение Верховного Суда РФ от 30 октября 2020 № 305-ЭС20-16181).

Действующие в отношении всех работников организации системы премирования, установленные локальными нормативными актами и коллективными договорами, признавались не подлежащими применению в отношении руководителей организаций и раньше (см. постановления Восьмого ААС от 17 июня 2015 № 08АП-4710/15, Восемнадцатого ААС от 11 июля 2013 г. № 18АП-6357/13).

Будьте в курсе самых свежих новостей по медицинскому праву - Подпишитесь на наш канал https://dzen.ru/anosov