С вами вновь Ольга Ульянова – аудитор и налоговый эксперт-аналитик. Сегодня пост для владельцев компаний на ОСНО, которые планируют ликвидацию компании.
Вариант №1
Подойдет, когда учредителем выступает юридическое лицо. Суть кейса – ликвидируемое ООО может перед исключением из реестра поменять недвижимость на доли или акции. Так получится имущество превратить в финансовые вложения.
Возможно перекрестное владение, когда дочерняя компания становится учредителем материнской компании. Для этого ликвидируемая организация вносит в уставный капитал материнской компании недвижимость.
Передача имущества в качестве вклада в УК имеет инвестиционный характер и не признается объектом обложения НДС (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ). Принятый к вычету входной налог по активу придется восстановить в части, пропорциональной остаточной стоимости (подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Восстановленный НДС ликвидируемая компания включает в первоначальную стоимость финансовых вложений (п. 9 ПБУ 19/02, письмо Минфина № 07-05-06/302 от 19.12.2006 года).
В результате на момент ликвидации на балансе ООО взамен имущества будут акции или доли участника. Именно их и получает учредитель при ликвидации. Реализация долей в уставном капитале других организаций не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Вариант №2
Подходит для учредителей физлиц. Если участники хотят получить недвижимость, можно купить ее по остаточной стоимости, которая обычно ниже рыночной. В результате фирма перед ликвидацией обменяет недвижимость на деньги. Восстановления НДС удастся избежать, а начисления — нет.
Для снижения налоговых рисков необходимо позаботиться об обосновании заниженной цены. Это может быть, например, срочность продажи под давлением кредиторов, обременение залогом по реальному или искусственно созданному долговому обязательству, ссылки на новую волну кризиса, продажа с открытых торгов, рыночные слухи или оценка оценщика.
Фирма может также потерять актив по решению суда. Основанием для такого решения будут заранее созданные и намеренно просроченные долги, например, по договору займа.
Еще один вариант — наложение взыскания физлицом-кредитором на объект залога. Компания-должник при этом заранее дает нотариальное согласие на отказ от продажи залога на торгах, затем допускает несколько случаев нарушения договорных обязательств (например, сроков выплаты очередных платежей по тому же договору займа) — и имущество переходит в собственность физлица по относительно небольшой залоговой стоимости.
Предварительная продажа объекта позволяет компании не восстанавливать НДС. Вместо этого она платит налог с реализации. При ликвидации участник получает деньги.
Вариант №3
Выделить облагаемые НДС активы в новое ООО. В таком случае восстанавливать НДС должна лишь та ликвидируемая фирма, которая принимала налог к вычету. Учредители могут сначала поменять владельца имущества. Передать его упрощенцу. Затем ликвидировать уже эту новую компанию. Упрощенец НДС к вычету не принимал, восстанавливать ему нечего.
Сама ликвидируемая компания не сможет перейти с общего режима на упрощенку безболезненно. Ей придется восстановить НДС, ранее принятый к вычету как по основным средствам, так и по ТМЦ (подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). Однако этого удастся избежать, выделив компанию на упрощенке. При реорганизации ее нужно наделить соответствующим имуществом.
Фирма на УСН не является плательщиком НДС (п. 2 ст. 346.11 НК РФ). Исключений для восстановления НДС при реорганизации НК РФ не предусмотрено. После реорганизации ликвидируется уже компания на упрощенке. НДС к вычету она не принимала. Восстанавливать ей нечего. При ликвидации она не должна начислять НДС, даже если стоимость объекта превышает размер вклада участника.
Требуются разъяснения по вопросам вашего бизнеса? Обращайтесь:
WhatsApp РФ +79185831919 для зарубежных клиентов +995599066822
Звонки по РФ: +79518309626