Свежая история про то, как владелец доли в Уставном капитале Общества решил продать часть от принадлежащего ему фармацевтического бизнеса и получил иск от "старых" участников фармацевтического бизнеса.
Свежая история потому, что Верховный суд 30 марта 2023г. отменил решения нижестоящих судов.
Теперь по порядку и с небольшими разъяснениями для моих читателей.
Есть в каждом Обществе (да и вообще должно быть у каждого юридического лица, кроме хозяйственных товариществ и госкорпораций) такой учредительный документ, который называется УСТАВ.
Устав - это локальный нормативный акт, как должностная инструкция, только для участников Общества и директора сразу, который содержит и определяет название организации, её структуру, права и обязанности участников, как должен действовать директор и с кем согласовывать сделки (если такое ограничение требуется), на какой срок назначается директор и кому в каком порядке можно продавать доли юридического лица (организации) и много другое.
Так вот, Уставом Общества фармкомпании был предусмотрен бессрочный запрет на продажу доли участников ООО третьим лицам.
Всего участников (владельцев) фармкомпании было три человека со следующими долями: 75, 12,5 и 12,5 процентов (в сумме = 100%).
Вот так втроём и решили бизнес делать, когда утверждали Устав Общества.
Но позже, как это обычно бывает, когда участников несколько, начались разногласия.
"Мажоритарий", у которого было 75% доли, решил продать немного (всего 6%) от всей принадлежащей ему доли в бизнесе.
Чтобы было всё по закону, продавец уведомил о своём намерении продать часть от своей доли других участников Общества.
Доля в 3% от уставного капитала Общества "по номиналу" стоила 399,99 рублей, но покупатель определил цену этих 3% в 5 000 000 руб.
За эту цену (5 млн. руб.) бизнесмен и предложил выкупить другим участникам ООО долю в 3%.
Почему такая разница в цене?
Дело в том, что при создании бизнеса часто используют минимальный уставный капитал ООО (10 тыс. рублей), стоимость же активов компании со временем увеличивается - бизнес набирает обороты и можно собирать "сливки" от своих инвестиций и усилий, вложенных в этот бизнес.
Два других участника (по 12,5% каждый), в ответ на уведомление о продаже доли, письменно заявили, что отказываются от покупки долей, а также уведомили, что не согласны на отчуждение доли (части доли) третьим лицам.
Мажоритарий, выждав месяц, направил в адрес Общества уведомление о намерении продать 6% доли в уставном капитале ООО третьим лицам (т.е. совершенно "левым" людям или юридическим лицам).
И, хотя по Уставу ООО такой "ход" был запрещён, нотариус, который удостоверял сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества (а они подлежат нотариальному удостоверению с 29.12.2015г.) решил, что такое ограничение не повлияет на законность сделки. Договор был подписан, удостоверен, деньги переданы.
Участников в фармкомпании увеличилось ещё на 2 человека.
ФНС внесла сведения о новых участниках Общества, бизнесмен получил деньги в сумме 10 млн. рублей... а затем получил судебный иск.
Одна из прежних участниц ООО обратилась в Арбитражный суд Москвы с иском ко всем участникам сделки - и к продавцу, и к покупателям, о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.
То есть просила вернуть всё как было: покупателям деньги, а долю прежнему собственнику (мажоритарию).
Истец указала суду, что действия участника, связанные с отчуждением части доли двум третьим лицам, следует квалифицировать как недобросовестные с целью смены генерального директора Общества и установления над Обществом корпоративного контроля как «рейдерский захват» Общества и его единственного актива - регистрационного удостоверения лекарственного препарата, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.
Позиция Истца:
Из буквального толкования положений устава усматривается, что на совершение любых сделок с долями в уставном капитале Общества, направленных на их отчуждение, требуется согласие остальных участников Общества, оспариваемая сделка была заключена с нарушением запрета на отчуждение доли в уставном капитале ООО » третьим лицам, установленного пунктом 10.3 устава Общества и статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также истец ссылалась на положения ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ.
Ответчик (продавший часть доли) пояснил суду:
С момента приобретения доли ООО (2016 год) дивиденды никому из участников не выплачивались, а текущая деятельность организации в большинстве случаев финансировалась за счет личных средств ее участников. Из-за наличия финансовых обязательств, семейными нуждами, а также учитывая то обстоятельство, что прибыльной деятельность ООО за 5 лет не стала, он и принял решение о продаже части своей доли.
Что решили суды?
Арбитражный суд Москвы в своем решении указал, что устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований. Сделка "устояла" в суде апелляционной инстанции.
Кассационная инстанция решение поддержала.
Дело дошло до Верховного суда
Который вынес определение - решения нижестоящих судов отменить, а дело направить на новое рассмотрение.
История с продолжением.
А как вы считаете, такая сделка была незаконной?
Читайте также другие мои публикации: