Для кого (для каких случаев): Для случаев недобросовестных действий директора учредителя.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: Было у Общества 2 учредителя, владелец 75% доли уставного капитала доверил владельцу одной четверти ведение дел – проголосовал на общем собрании за назначение компаньона Директором. Но видимо что-то пошло не так.
Через 5 с небольшим лет учредитель с долей 75% на общем собрании выдвинул и поддержал свою собственную кандидатуру на пост руководителя, после чего стал разбираться, где же это самое «не так», откуда ощущение такое неприятное?
Тщательное изучение документов показало, что бывший Директор относился к Обществу не как к любимому детищу, а как к сырьевому придатку. Много дыр в карманах Общества нашел новый управленец. Иск к бывшему Директору о взыскании убытков вышел аж на 26 477 034,45 руб. Из них 7 018 709,45 руб. сложились из договора цессии и взаимозачетов, требования в этой части были выделены в отдельное производство.
Оказалось, что Директор в своей частной жизни нахватал долгов, и однажды его посетила «гениальная идея» погасить их за счет Общества. Дебиторскую задолженность на сумму 6 437 623,25 руб. он от имени Общества уступил себе любимому. А еще на 581 086,20 руб. подписал трехсторонние взаимозачеты, погашая свои долги перед третьими лицами за счет дебиторской задолженности ООО.
Первое, что Директор заявил на суде в свое оправдание: «Я соглашения о зачете не подписывал, это фальсификация!» И, видимо, понадеявшись на отсутствие оригиналов документов, потребовал судебной экспертизы. Но эксперт даже по копиям сумел определить, что соглашения подписаны рукой Директора.
Тогда он зашел с другой стороны – заявил об истечении срока давности. Ведь второй участник обладал ¾ доли в УК и просто не мог не знать о спорных сделках, однако возражений не заявлял. Но принимая во внимание, что осведомленность второго участника о совершенных сделках не подтверждена, суды пришли к выводу, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента увольнения старого и назначения нового директора.
«Как вы можете сомневаться в моих честных намерениях оплатить предусмотренную договором цессии цену, равную номинальной стоимости уступленной задолженности?» - вопрошал бывший Директор – «Отсутствие у меня таких намерений не доказано!». Но эти слова на фоне прозвучавших чуть ранее заявлений о пропуске срока давности могли вызвать лишь недоумение. Суд иск полностью удовлетворил.
Выводы и Возможные проблемы: Вот вроде корабль вместе строили и все на нем в доску свои, непонятно только, откуда на корабле берутся крысы? В данном случае бывший директор, являясь еще и учредителем, совершил действия по безвозмездному отчуждению в свою пользу имущества общества (дебиторской задолженности), погасив тем самым свои личные обязательства перед третьими лицами. Такое поведение со всей очевидностью не соответствует критериям разумности и добросовестности.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Взыскании с бывшего директора убытков, причиненных в результате заключения договора цессии».
Цена вопроса: 7 018 709,45 руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 20.02.2023 N Ф03-348/2023 ПО ДЕЛУ N А04- 9953/2021
Подготовлена с использованием материалов
систем Консультант Плюс
Замечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья?
Больше материалов в нашей еженедельной рассылке
«Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)