Новые правила для собраний участников и совета директоров ООО

С 1 марта 2025 года вступают в силу поправки в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 287-ФЗ от 08.08.2024), направленные на модернизацию процедур корпоративного управления. Основные изменения коснулись организации общих собраний, голосования и работы совета директоров. При регистрации ООО и разработке устава важно учесть эти нововведения, так как документы компании должны соответствовать актуальным требованиям закона. Разберем важные нововведения.

Подготовка к собраниям и уведомления

Уточнены требования к информации в уведомлениях о голосовании.

Теперь в документах обязательно должны присутствовать:

• контактные данные для отправки заполненных форм;
• правила заверения подписью (включая цифровые методы);
• указание на допустимость электронного формата бюллетеней (п. 4 ст. 36).

Для дистанционного участия в уведомлениях необходимо прописать:

• ссылку на онлайн-платформу голосования;
• инструкции по авторизации в системе;
• способы верификации личности участников (п. 5 ст. 36, ст. 37.1).

Новые форматы принятия решений

Модернизированы регламенты проведения собраний. Решения общего собрания разрешается оформлять:

• на заседании (в том числе через онлайн-подключение);
• путем комбинации заочного и очного голосования;
• через заочное голосование (ст. 32, ст. 37.1).

Важно:

вопрос об утверждении годовой отчетности теперь допустимо решать заочно (ранее запрещалось);

совмещение форматов голосования допускается, если это предусмотрено уставом или единогласным решением участников (ст. 38.1).

Согласно новой редакции, при голосовании допустимо использовать электронные бюллетени:

• уставом можно закрепить голосование электронными бюллетенями во время заседаний (ст. 37);
• бюллетени подписываются собственноручно, а электронные формы должны обеспечивать достоверность подписи.

Разъяснен порядок проведения заседаний с дистанционным участием:

• заседания с удаленным доступом проводятся через платформы с видео- и аудиотрансляцией в режиме реального времени. Обязательна запись трансляции (ст. 37.1);
• устав может разрешить собрание без определения места проведения, если все участники подключены дистанционно (до 1 марта 2025 года положение нужно было внести в устав).

Регламентированы «гибридные» форматы голосования:

• участники могут проголосовать заочно, а затем присутствовать на заседании, но без права переголосовать (ст. 38.1);
• срок приема заочных бюллетеней — за 2 дня до собрания.

Если в ООО есть совет директоров, председательствовать на общем собрании обязан его глава (ранее председатель выбирался из участников).

Оформление протоколов (ст. 38.2)

Ужесточены требования к оформлению:

1. Срок составления протокола — 3 рабочих дня.
2. Для очного формата документ подписывает председатель собрания, для заочного – лицо по уставу.
3. Электронный протокол заверяется квалифицированной подписью.
4. Даже если собрание сорвано, протокол оформляется с указанием причин.

Работа совета директоров

Решения совета директоров разрешено принимать заочно или совмещая форматы, если это не запрещено уставом (ст. 32).

Для заседаний совета допускается дистанционный формат без определения места проведения.

Протоколы совета составляются в те же сроки (3 дня), что и протоколы общего собрания.

Доступ участников к информации

В перечень документов, предоставляемых по требованию участников, добавлена запись трансляции заседания (ст. 50).

Изменения направлены на гибкость управления и соответствие цифровой эпохе. Компаниям важно своевременно адаптировать внутренние процедуры, при необходимости привлекая профессиональные юридические услуги, чтобы избежать споров и признания решений недействительными.