21 января 2025 года Государственной Думой Федерального Собрания России в первом чтении принят законопроект, предусматривающий внесение изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Изменения вносятся в правила о преимущественных правах участника общества на приобретение доли в уставном капитале.
Общая идея законопроекта:
Исключить применение правила о преимущественном праве в отношении одного, нескольких или вообще всех участников общества, если соответствующая возможность будет предусмотрена Уставом организации. Законопроект направлен на создание механизмов для гибкого регулирования корпоративных отношений самими участниками непубличных обществ (самой распространенной формы юридических лиц в России).
Суть изменений:
1. Законопроект предоставляет возможность исключить применение правила о преимущественном праве в случае, если соответствующие положения будут внесены в устав корпорации с согласия всех ее участников.
В Уставе общества может быть предусмотрено исключение правила о преимущественном праве приобретения доли для одного, нескольких или всех участников, в том числе в зависимости от размера доли в уставном капитале или в связи с наступлением либо не наступлением определенных событий. Указанные положения могут быть предусмотрены Уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в Устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из Устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, вправе запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Реализация преимущественного права на приобретение доли должно быть осуществлено в течение тридцати дней с даты получения оферты самим обществом.
Указанный законопроект продолжает тенденцию расширения границ диспозитивного регулирования корпоративных отношений, начало которой положено реформой корпоративного права, начатой 2014 году, а также судебной практикой, в частности, принятым в 2020 году резонансным Определением Верховного суда РФ по делу «Яна Тормыш». В указанном Определении Судебная коллегия прямо указала на возможность договорного регулирования корпоративных отношений, в том числе применение к ним норм гражданского законодательства о простом товариществе.