У Симбы и Налы должен родиться второй львёнок. Они отправляются в уединённое место, и король просит своих друзей Тимона и Пумбу посидеть со своей первой дочкой Киарой. Та боится грозы, и байки забавной парочки её не отвлекают. К счастью, к компании присоединяется мудрый Рафики. Он рассказывает историю Муфасы — деда Киары. 3 Когда-то тот отправился со своими родителями на прогулку, но упал в реку, которая унесла львёнка очень далеко. Муфасу спас Така — сын лидера другого прайда. Хоть отец и отказывался принять чужака, сверстники росли как братья. 3 Когда они стали взрослыми, на их территорию напали белые львы под предводительством огромного Кироса. Спасаясь, Муфаса и Така отправляются искать мифическую страну Милеле. По дороге они встретят новых друзей: Сараби, Зазу и Рафики. Однако злобные белые львы продолжат преследовать компанию.