В продолжение темы судебной практики по общеисковым делам захотелось поделиться еще одной историей. По сути, заметкой, иллюстрирующей для чего бизнесу нужны юристы и что бывает, когда бизнес юристами пренебрегает.
Мы на протяжении двух лет представляли интересы нашего клиента по спорам с его контрагентом (назовем контрагента – ИП Иванова): сначала по вопросу взыскания денежных средств за неоплаченную грузоперевозку, а затем по вопросу взыскания уже с нашего клиента убытков по другой грузоперевозке.
Суть споров была следующая. Наш клиент через свое ИП и ООО (в котором управляющим является сам же ИП) оказывал транспортно-экспедиционные услуги ИП Ивановой. В итоге у ИП Ивановой образовалась задолженность перед ООО. В переписке посредством электронной почты ИП Иванова просила осуществить еще перевозки, обещала рассчитаться позднее. В долг ей перевозки не стали осуществлять, она не рассчиталась. Мы выставили претензию. В ответ приходит претензия о том, что ей причинены убытки по другой перевозке (которую клиент осуществлял через ИП), приложены какие-то непонятные фото треснувшего бруса и вообще ей должны кучу денег и поэтому она платить не будет.
Мы подали в арбитражный суд по месту жительства ИП Ивановой (один из южных краев нашей большой страны). Иск от ООО клиента к ИП Ивановой. ИП Иванова заявила встречный иск к… Правильно! К ИП клиента. И была справедливо послана судом в направлении подсудности данного иска. Дело мы выиграли, деньги получили в ходе исполнительного производства.
После этого ИП Иванова подает иск уже к ИП клиента о взыскании убытков на сумму, которую мы взыскали ранее. Мы поняли, что ей нравится с нами судиться)))
Тем более, что иск был подан в Арбитражный суд Челябинской области. Мы предоставили ей возможность посудиться в Челябинске. Долго посудиться. Дело мы, естественно, выиграли, взыскали судебные расходы.
В целом судиться было забавно, т.к. наш оппонент была не очень добросовестна (откровенно обманывала своих контрагентов), не очень грамотна (умудрялась обосновывать свою позицию в АРБИТРАЖНОМ процессе нормами гражданского-процессуального кодекса) и очень упорна.
Проходит некоторое время и наш клиент, чьи интересы мы представляли, говорит, что его нашел еще один пострадавший от ИП Ивановой (назовем этого человека ИП Петров) и попросил помочь. Так у нас появился новый клиент – ИП Петров.
Ситуация была следующей. ИП Петров заказал у ИП Ивановой товар, внес предоплату на сумму более 1 млн. руб. Товар он в необходимые сроки не получил, потребовал возврата денег. ИП Иванова на это присылала письма, что раз ИП Петров сам отказался от сделки, то деньги она вернет, но так как товар закуплен, его надо сначала продать и только потом она сможет рассчитаться. И так почти год… В целом по всем параметрам дело ИП Петрова было правое: он заплатил деньги, не получил товар, не мог добиться возврата денег. Естественно, мы взялись за этот спор, да и судиться с ИП Ивановой нам понравилось)))
На ходе самого разбирательства подробно останавливаться смысла не вижу. ИП Иванова писала забавные отзывы о том, что ей все должны, а она не должна никому и вообще это ИП Петров отказался принимать товар… Дело мы выиграли, ждем, подаст ли ИП Иванова в апелляцию. Тем более, сейчас проценты по ст. 395 ГК РФ хорошие, а взыскали мы их по день фактической оплаты…
Но речь о другом.
К сожалению, наш клиент (ИП Петров) до того, как стал нашим клиентом, совершил ряд ошибок, которые привели его к этой ситуации. Но разумный шаг в плане нашего привлечения помог эти ошибки исправить.
Какие ошибки?
1) Некорректно и небрежно составленный договор, совершенно не учитывающий интересы ИП Петрова как покупателя.
Ни один адекватный юрист не одобрил бы подписание такого договора своим клиентом, т.к. его условия совершенно не соответствовали интересам клиента (например, сроки поставки по договору были значительно больше
2) Полное отсутствие оригиналов документов.
К сожалению, это повальный тренд в современном малом бизнесе, при котором миллионные сделки совершаются на основании сканов и переписок в почтах и мессенджерах. Потом этими переписками приходится трясти в суде. Да, арбитражный суд достаточно гибок, но наличие подписанного надлежащим образом дополнительного соглашения к договору и отправленный по почте одной стороне скан такого дополнительного соглашения в совокупности с совершением неких конклюдентных действий – вещи совершенно разные. В первом случае для суда есть надлежащее и исчерпывающее доказательство, а во втором спорный набор юридических фактов, из которых надо обосновать суду, что все было именно так и стороны имели в виду именно это («вот видите, уважаемый суд, здесь они в вацапе согласовали оплату, а до этого по электронке была отправлена спецификация, т.е. стороны сделку согласовали…»).
Почему это плохо? При наличии хороших юристов у оппонентов можно столкнуться с проблемой доказывания самых элементарных вещей.
3) Внесение полной предоплаты незнакомому контрагенту с не очень хорошей репутацией.
В отношении ИП Ивановой немалое количество судебных споров, в рамках которых с нее взыскивают деньги. Такая системность наводит на определенные мысли… Проведение банальнейшей проверки добросовестности контрагента по данным открытых источников (любая справочная система или же «Картотека арбитражных дел») выявило бы эти риски.
4) Юридически неграмотные действия при неисполнении контрагентом обязательств.
ИП Петров по сути начал совершать правильные действия, но юридически они были оформлены некорректно и давали почву для злоупотреблений его оппонентам. Не был своевременно расторгнут договор и зафиксировано нарушение обязательств, не была направлена претензия и т.д. Была просто переписка в электронной почте.
К чему привели эти ошибки? Усложнили процесс доказывания (так как часть обстоятельств пришлось объяснять суду на пальцах, аргументируя это перепиской и неподписанными сканами доков) и затянули процесс взыскания (приступив к решению проблемы сразу, клиент мог уже иметь на руках исполнительный лист).
В некоторых случаях, ошибки могут привести и к отказу в удовлетворении требований, даже когда сторона права…
Описанный случай очень характерен для малого бизнеса. Предприниматели работают без юристов, предпочитают экономить на них, но, зачастую, совершенно не обладают достаточными навыками и знаниями. В данном случае, клиент рисковал потерять больше одного миллиона рублей. Значительная сумма, многократно превышающая стоимость юридического сопровождения. Из своей практики и опыта, я твердо убежден, что даже при наличии соответствующих компетенций каждый должен заниматься своей работой: директор – заключать сделки и принимать решения, бухгалтер – грамотно вести учет, юрист – анализировать юридические риски и заниматься правовой работой. Иначе какая-то сфера страдает. А если уж специальных знаний нет, то просто необходимо обращаться к профессионалам. Предприниматель может прекрасно зарабатывать деньги и заключать отличные сделки, но может быть абсолютно несведущ в юридических вопросах. И это нормально. Ненормально, когда заработанные тяжелым трудом деньги пропадают из-за отсутствия грамотных специалистов или экономии на них.
Спасибо за внимание!
Всем предпринимателям отличных юристов (контакты есть в моем профиле), а юристам отличных клиентов! Да пребудет с нами положительная судебная практика)))