Продление полномочий директора: решение, как продлить

Срок полномочий директора ООО

Полномочия директора ООО могут быть ограничены сроком или бессрочными — зависит от того, что указано в уставе.

Обычно прописывается срок, на который назначается директор — до 5 лет. Например, если в уставе указано, что полномочия директора действуют 3 года, по истечении этого времени нужно их продлить или назначить нового руководителя.

Если в уставе сказано о бессрочных полномочиях, директор работает без ограничения по времени. Но даже в этом случае требуется периодическое подтверждение — например, при проверке налоговой или внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Без продления директор не сможет управлять компанией — заключать сделки, нанимать сотрудников и т. д.

Продление полномочий оформляется решением единственного учредителя или протоколом общего собрания.

Если директор продолжает работать без продления полномочий, его решения признают недействительными — ст. 174 ГК РФ.

Как продлить полномочия, если несколько учредителей

Если в ООО два и более учредителей, полномочия директора продлеваются на общем собрании — ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.

Шаг 1. Проведите общее собрание. Собрание созывает директор или другой учредитель, если это прописано в уставе.

Сообщите участникам о дате и месте собрания минимум за 30 дней, если в уставе нет других сроков — п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ. Уведомления отправьте заказными письмами, по электронной почте или через ЭДО.

Шаг 2. Примите решение. На собрании обсудите вопрос о продлении полномочий директора. Решение принимается большинством голосов — не менее 50% + 1 голос, если устав не требует большего.

Шаг 3. Оформите протокол собрания. Документ составляют в свободной форме и указывают:

• дату и место проведения собрания;
• список участников;
• суть вопроса — например, «Продление полномочий директора Иванова А.П. на 5 лет»;
• результаты голосования — «За» — 70%, «Против» — 30%;
• подписи председателя и секретаря собрания.

Образец протокола общего собрания📷 📷

Если устав требует нотариального заверения протокола, нужно обратиться к специалисту — п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Как продлить полномочия, если один учредитель

Если вы единственный учредитель ООО, продлить полномочия проще. Не нужно проводить собрание, достаточно оформить решение единственного участника — ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.

Шаг 1. Подготовьте решение о продлении. Оформите документ в свободной форме и укажите:

• дату и место составления;
• ваши ФИО и статус — «единственный учредитель»;
• суть решения: «Продлить полномочия директора Петрова И.С. на 3 года»;
• срок новых полномочий (если в уставе он ограничен).

Образец решения единственного участника📷

Шаг 2. Подпишите решение. Если устав требует нотариального заверения, обратитесь к нотариусу — п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Решение хранится в архиве. Оно подтверждает законность продления полномочий директора и может понадобиться при проверках налоговой или спорах с контрагентами.

Если вы единственный учредитель и директор, всё равно оформите решение. Это исключит претензии со стороны налоговой или банков.

Нужно ли уведомлять о продлении полномочий

Продление полномочий директора не всегда требует уведомления государственных органов или партнеров.

Налоговую нужно уведомить, если продление привело к изменению учредительных сведений:

• В уставе был указан срок полномочий директора, но вы решили убрать его и сделать их бессрочными.
• Сменили директора, а не просто продлили срок действующему.

В налоговую в течение трёх рабочих дней нужно подать заявление по форме Р13014 и новую редакцию устава.

Банк стоит уведомить, даже если не меняли устав. Директор подписывает платёжные документы, поэтому кредитная организация должна убедиться в действительности полномочий. Предоставьте в банк копию протокола собрания учредителей или решения о продлении.

Закон не обязывает сообщать партнёрам о продлении полномочий директора. Но лучше направить им копию решения или протокола, если в договоре указан срок полномочий директора или контрагенты запрашивают актуальные документы для проверки.

Коротко

1. Полномочия директора ООО могут быть ограничены сроком или бессрочными. Если истёк срок, продлите их, иначе действия директора признают недействительными.
2. Если в ООО несколько учредителей, продление полномочий оформляется на общем собрании. Участники голосуют, а результаты фиксируются в протоколе.
3. Единственный учредитель продлевает полномочия директора через решение.
4. Уведомлять налоговую нужно только при изменении устава или смене директора.
5. Банк стоит уведомить о продлении полномочий, чтобы избежать блокировки счетов. Предоставьте копию протокола или решения.
6. Партнёров можно уведомить о продлении полномочий, если срок указан в договоре или они запрашивают актуальные документы для проверки.

Обложка — Adha Aditya / Shutterstock.сom / Fotodom