Недвижимость нескольких обществ была продана представителем этих компаний на основании доверенности. Деньги за объекты перевели третьему лицу в счёт погашения задолженности бенефициара данных обществ. Однако участники компаний оспорили сделку, посчитав, что надлежащего согласия на её совершение получено не было.
В трёх судебных инстанциях истцов ожидал успех. В результате сделки купли-продажи объектов недвижимости были признаны недействительными. Но положение в корне поменялось, когда дело попало на рассмотрение высшей судебной инстанции.
По мнению ВС РФ, из-за формального отсутствия одобрения крупной сделки участниками нельзя считать её недействительной. Однако справедливо это только для ситуации, когда покупатель думал, что необходимое корпоративное одобрение договора было надлежащим образом получено.
В приведенном случае, участники фирм имели представление о заключаемой сделке и дали согласие на её совершение своими действиями. Поэтому они не вправе впоследствии ссылаться на то, что договор недействителен в связи с отсутствием их одобрения.
Контрагенту была представлена доверенность на продажу недвижимости. Исходя из этого документа, он справедливо посчитал, что согласие на сделку было получено, поскольку в противном случае уполномочие бы не выдали. Кроме того, вырученные от продажи объектов деньги пошли в счёт погашения задолженности бенефициара обществ перед третьим лицом.
Покупатель не обязан был знать о критериях сделок, которые по уставам компаний нуждаются в согласовании с их участниками. У него не закрались сомнения в том, что продавцами не был соблюдён их внутренний порядок одобрения данного договора. Напротив, факты говорили об обратном.
Поскольку три судебные инстанции не сочли нужным проверить аргумент покупателя о его добросовестности, ВС РФ направил данное дело на повторное рассмотрение. При этом нижестоящие суды должны будут учесть данные им разъяснения.
Настоящий материал подготовлен на основе Определения ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398.
