В 1856 году Мусоргский закончил юнкерскую школу и поступил на службу в Преображенском полку. Здесь он организовал кружок любителей музыки, в который входили Николай Оболенский и Григорий Демидов. Они вместе посещали театры, слушали оперы и обсуждали теорию музыки. Для Оболенского Мусоргский написал фортепианную пьесу.
они организовали музыкальное содружество, которое получило название «Могучая кучка».В конце 1850-х композитор познакомился с музыкантами Александром Бородиными Александром Даргомыжским, с которыми потом дружил много лет. Они пригласили Мусоргского в кружок Милия Балакирева, а тот стал учителем и наставником начинающих музыкантов. Вскоре к ним присоединились Николай Римский-Корсакови Цезарь Кюи. Вместе с художественным критиком Владимиром Стасовым
В это же время Мусоргский покинул армию. Он писал: «Соединить военную службу с искусством — дело мудреное». Композитор много учился под руководством Балакирева, однако почти не сочинял крупных произведений. Цезарь Кюи по этому поводу писал: «Вероятно, Модест по-прежнему полдня думает об том, что он будет делать завтра, а остальную половину об том, что он делал вчера».
С 1858 года Мусоргский работал над своей первой оперой «Эдип в Афинах», но так и не закончил ее. Он пытался найти свой собственный стиль, много экспериментировал, брался за разные жанры. Композитор создал несколько романсов, пьес, переложений Бетховена. Они не стали популярными. Милий Балакирев полагал, что композитор ленится, а его произведения не оригинальны. Мусоргский не обижался на критику и писал в письме к наставнику: «Вы меня славно умели толкать во время дремоты».
В 1861 году Мусоргский создал небольшое инструментальное произведение под названием «Интермеццо». Его вдохновило наблюдение за крестьянами в деревне Псковской губернии: «Вдали показалась толпа молодых баб, шедших с песнями, с хохотом по ровной тропинке. У меня мелькнула в голове эта картина в музыкальной форме, и сама собою неожиданно сложилась первая «шагающая вверх и вниз» мелодия а-ля Бах: веселые, смеющиеся бабенки представились мне в виде мелодии, из которой я потом сделал среднюю часть».