Начавшаяся в 1610 году полномасштабная польская интервенция в Россию стала быстро развиваться, вскоре значительная часть России была под Польшей, но тут полякам всё испортил Лжедмитрий II, сначала напавший на них и отбивший часть городов, а затем так не вовремя погибший 21 декабря 1610 года, после чего туманившая русским разум гражданская война завершилась и они поднялись против оккупантов. Пытаясь спасти свои завоевания, поляки отправили крупное войско в Верхнее Поволжье, где взяли штурмом Ростов, вот только результат этой операции оказался прямо противоположен ожидаемому.
Летом 1611 года отряд из 8 тысяч воинов под командованием Яна-Петра Сапеги двинулся из Москвы на Верхнее Поволжье, где поляки планировали не только подавить крупный очаг сопротивления, но и поживиться. Первым пунктом предстоящего похода стал Ростов Великий, который Сапега и его воины не считали серьёзным препятствием, ведь после погромов 1608 и 1610 годов он лежал в руинах, население его сократилось чуть ли не вдвое, а на действовавшие в округе отряды партизан-шишей интервенты даже внимания не обращали и, как оказалось, зря. Быстрым маршем поляки добрались до Ростова, отбивая постоянные атаки партизан и сходу атаковали город, лишившийся к тому времени всех укреплений, но ростовцы поступили мудро, после незначительного сопротивления на оборонительном валу они отступили в городскую застройку, где навязали интервентам уличные бои на истощение. Борьба за Ростов Великий продолжалась неделю, военное счастье в ней попеременно клонилось то на одну сторону, то на другую, но к полякам постоянно приходило подкрепление и они просто задавили ростовцев числом, а несогласованность действий между ростовцами и "шишами" довершила дело, Ростов Великий был захвачен, но не разграблен, так как грабить там было уже нечего, да и победа эта для поляков была равносильна поражению, они понесли большие потери, задержались в Ростове на большой срок, но ничего ровным счётом не добились, а тут ещё пришло известие о восстании в Москве и штурме города Первым земским ополчением, Сапеге с большей частью войск пришлось срочно разворачиваться обратно, оставив в Ростове Великом небольшой гарнизон, против которого ростовцы развернули настоящий террор, в сентябре 1611 года там вспыхнуло народное восстание, которое поляки с трудом подавили, в окрестностях города активно действовали партизаны и в итоге 1 января 1612 года обезумевшие от голода и потерь поляки сами бежали из Ростова, завершив для него тем самым Смутное время. После Смуты Ростов Великий лежал в руинах, ростовцам пришлось приложить немало усилий, чтобы возродить его из пепла и к середине XVII века Ростов Великий стал, как и прежде, одним из главных городов России.
