Верховный Суд указал, что в случае, когда стороны крупной сделки фактически своими действиями её одобрили, формальное согласие для её проведения может быть необязательным.
Что произошло
Пяти организациям принадлежали объекты недвижимого имущества на праве собственности — квартиры, нежилые помещения, машино-места. Эту недвижимость приобрела компания по договорам купли-продажи на общую сумму 280 млн рублей. Договоры заключал представитель по нотариальной доверенности. Согласно договорам, оплату компания производила на счет физлица. В договоре также было указано, что оплата физлицу производилась продавцами в счёт погашения обязательств по договорам займов, выданных физлицом продавцам. Оплата в полном объеме была произведена.
Участники организаций-продавцов сочли указанные договоры крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, а также сделками, прикрывающими фактическое дарение недвижимости, совершение которых привело к причинению ущерба организациям, обратились в арбитражный суд.
Как решили суды
По мнению судов первой и апелляционной инстанций, указанные сделки были крупными, требовали корпоративного одобрения, которого в реальности не было. Кроме того, по мнению. судов, фактически сделки прикрывали дарение недвижимого имущества, так как были совершены без встречного предоставления со стороны покупателя. В суде округа с доводами нижестоящих судов полностью согласились.
Как решил Верховный Суд
Верховный Суд напомнил, что если участники, контролирующие общество, или бенефициарный владелец, выразили свое информированное согласие на совершение сделки, в том числе совершили фактические действия, явно указывающие на их волеизъявление, то впоследствии они лишаются возможности эти сделки оспаривать, даже если формально одобрения сделки не было.
В этом деле было установлено, что в части организаций участники, заявившие требования, были еще и генеральными директорами, и они сами выдали нотариальные доверенности лицу, подписавшему договоры о продаже недвижимости. Компания-покупатель также указывала, что она полагалась на наличие всех необходимых корпоративных одобрений для заключаемых договоров. Без этих одобрений доверенности выдавать было бы нельзя. Кроме того, никто из заявителей не отрицал, что целью спорных сделок было получение денежных средств для погашения задолженности перед физлицом.
В итоге, дело было направлено на новое рассмотрение.
Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023.