В 2024 году Верховный суд расширил возможности кредиторов оспаривать сделки контрагента, который ликвидировался, но не выплатил долги. Главный критерий – наличие у последнего активов. Суды стали чаще признавать: если ООО удалено из ЕГРЮЛ как недействующее, то такое поведение её руководства могут признать недобросовестным при наличии обязательств перед контрагентами или банками.
При исключении компании из ЕГРЮЛ в соответствии сс ост.64 ГК, в том числе в административном порядке, все её права и обязанности исчезают без перехода к другим субъектам. Казалось бы, контролирующим лицам не о чем больше беспокоиться. Однако учредители и директора могут нести ответственность по неисполненным обязательствам, если прекращение работы компании произошло умышленно. В случае исков от кредиторов они обязаны сами доказать, что не имели возможности расплатиться с долгами по объективным причинам. При наличии доказанного умысла в прекращении деятельности деловые партнеры вправе взыскивать убытки с ликвидатора или директора юрлица, в том числе за несообщение о предстоящем закрытии. Аналогичное право есть у ФНС: ведомство может само или через прокуратуру потребовать выплату задолженности с пенями даже после правильной процедуры ликвидации.
При выявлении имущества ликвидированной компании, в том числе в результате ее банкротства, кредиторы вправе обратиться с иском о распределении материальных ценностей. Если собственники и менеджмент должника вели деятельность недобросовестно и допустили умышленную задолженность, то они могут быть привлечены к финансовой ответственности.
Чаще всего компании совершают ошибки при составлении ликвидационного баланса. В нём не в полной мере отражается кредиторская задолженность, а самих кредиторов часто не уведомляют о будущем исключении из ЕГРЮЛ. В результате контролирующих лиц можно привлечь к личной ответственности. Они также могут её нести в случае несвоевременного банкротства юрлица. Сроки ликвидации увеличиваются, если ФНС или Социальный фонд выписывают штрафы из-за задержек при подаче отчётности.
В идеале перед процедурой ликвидации юрлица необходимо погасить кредиторскую задолженность. Как перед госорганами, так и перед контрагентами. Поэтому предварительно нужно взыскать дебиторскую задолженность при её наличии и оценить стоимость имущества. Не следует забывать и о сотрудниках: их надо заблаговременно уведомить об увольнении во избежание исков о взыскании зарплат за вынужденный прогул. В заключение желательно провести юридический аудит для последующей минимизации претензий. Эксперты также рекомендуют не затягивать ситуацию до объявления банкротства и привлечения к личной ответственности. Для этого необходим предбанкротный анализ с выявлением рисков.
Случается, что Верховный суд поддерживает исключённую из ЕГРЮЛ фирму при иске со стороны госоргана. В частности, подразделение одной горадминистрации выдал в аренду юрлицу земельный участок. Вскоре он перестал платить, а при выдаче досудебной претензии был ликвидирован по решению ИФНС. Тогда чиновники подали иск на директора для взыскания с него задолженности. Суды дружно вставали на сторону истца. Однако ВС отменил эти решения. Из его выводов следовало, что принудительная ликвидации не влечет субсидиарную ответственность. Отсутствовали доказательства, что должник искусственно создал ситуацию неплатежеспособности или выводил активы. К тому же он пытался продать имущество для расчёта по обязательствам, но не успел этого сделать.
