15 октября 1608 года войска Лжедмитрия II после непродолжительного боя завладела Ростовом, где учинила дикий грабёж и резню. После этого Ростов ещё два раза захватывали поляки, спалившие и разграбившие там всё, что осталось после тушинцев, но Ростов после окончания Смутного времени начал возрождаться и ему потребовалась защита, которую не мог обеспечить древний Ростовский кремль и на его месте голландский инженер Иоганн Корнелиус ван Роденбург построил земляную крепость, вошедшую в историю как Голландский кремль.
Вообще, земляные укрепления бастионного типа на Руси знали и раньше, так, земляным бастионным укреплением был Брянский кремль, неоднократно выдерживавший в годы Смуты осады со стороны поляков и самозванцев, активно земляные редуты-шанцы применялись на южной границе Русского царства, но только Ростовский кремль ознаменовал окончательный переход России к укреплениям бастионного типа. Нанятый в Голландии главный инженер Иоганн Корнелиус ван Роденбург (в России он был известен как Ян Корнилов) в 1631 году рьяно взялся за строительство в Ростове земляной крепости, которая должна была стать эталоном для всех русских крепостей.
Для масштабного строительства Ян Корнилов мобилизовал жителей сразу трёх городов: Ростова, Кинешмы и Пошехонья, что позволило завершить строительство крепости в кратчайший срок, всего за два года (1631-1633). Первым делом по приказу Яна Корнилова были снесены остатки старых деревянных стен Ростовского кремля, в то время как сами валы были сохранены и использовались как основа при строительстве новой крепости, из-за чего она приобрела неправильную подовальную форму, повторяющую очертания старого Ростовского кремля. Основной упор при строительстве Ростовской крепости Ян Корнилов сделал на отражение нападения со стороны суши, с которой было возведено семь мощных бастионов, в то время как со стороны озера Неро укрепления были много скромнее, всего два полубастиона и Борисоглебские ворота, ведшие к озеру (также Ростовская крепость имела ещё двое ворот, ведшие в Ярославль Фроловские и парадные Петровские, через которые осуществлялся въезд со стороны Москвы. Общая протяжённость валов Ростовской крепости составила 2,7 км, но на деле эти укрепления ничего не стоили, так как гарнизон Ростова, расположенного в глубине страны, не был обеспечен артиллерией, поэтому немалым подспорьем ему в случае чего являлся укреплённый Митрополичьий двор, ныне именуемый Ростовским кремлём.
Став натурной моделью для всех последующих бастионных укреплений России, Ростовская крепость почивала всё оставшееся время в сладкой тишине, только в 1678-1690 годах её покой был нарушен, когда обветшавшие было валы были подвергнуты капитальной реконструкции, оказавшейся настолько качественной, что XXI век Голландский кремль Ростова Великого встретил в целости и сохранности.