Седан BMW 5-series E39 дебютировал на автосалоне IAA, Франкфурт, в сентябре 1995 года, а в декабре он уже поступил в продажу, сменив E34.
Новый седан BMW 5-seriesувеличился в габаритах, его колесная база стала больше на 60 мм (2830 мм). Внешность выполнена в стиле BMW 7-series E38: сглаженные в угоду аэродинамики линии (коэффициент Сх – 0,27), сдвоенные круглые фары прикрыты общим стеклом, крупные «ноздри» стали частью более рельефного капота. Фирменный изгиб Хофмайстера на задней стойке сохранили и на новой «пятерке», но теперь он был менее выразительным. Задние фонари лишились прежней L-образной формы и стали меньше.
Интерьер выполнен в фирменном стиле: информативный приборный щиток, строгие линии передней панели, развернутая к водителю центральная консоль. Уже в базе автомобиль имел фронтальные подушки безопасности для водителя и пассажира, а в качестве опции BMW 5-series E39 одним из первых получил надувные «оконные» подушки безопасности.
Кузов новой модели стал на 60% жестче, а в ходовой части активно использовали алюминиевые сплавы, чтобы снизить массу автомобиля. В подвеске колес немало компонентов из алюминия, а на машинах с 6-цилиндровыми моторами из него же был выполнен подрамник. Особенностью BMW 5-series E39 является применение разных схем рулевого управления на машинах с V8 и прочих.
Из модельной гаммы исчез 4-цилиндровый мотор и младшей моделью теперь был 6-цилиндровый BMW 520i с мотором М52 (1991 см3, 150 л.с., 190 Нм). Следом шли версии BMW 523i(2494 см3, 170 л.с.. 245 Нм) и BMW 528i (2793 см3, 193 л.с., 280 Нм). С «механикой» 528i развивал 236 км/ч, а сотню набирал за 7,5 секунд.
В 1996 году добавились две модели с мотором V8. На BMW 535i установили мотор М62 объемом 3498 см3 (235 л.с., 320 Нм), на версии BMW540i - двигатель объемом 4398 см3 (286 л.с., 420 Нм). Последняя версия развивала «максималку» 250 км/ч и набирала 100 км/ч за 6,2 сек.
На дизельные машины ставился 6-цилиндровый 12-клапанный турбодизель М51 объемом 2497 см3. На модели 525tds он развивал 143 л.с. и 280 Нм, а версия 525td (115 л.с., 230 Нм) предназначалась только на экспорт. Динамика BMW 525tds – 211 км/ч и 10,4 сек.
Базовой трансмиссией были 5-ступенчатая «механика» и 5-диапазонный «автомат». На 540i «механика» была 6-ступенчатой, а на младших моделях можно было встретить и 4-ступенчатый «автомат».
В марте 1997 года в продажу поступил новый универсал BMW 5-series Touring. Он был на 30 мм длиннее седана, а багажник большим не назвать – максимум 1525 л. По сравнению с предшественником, на 16 см увеличилось расстояние между арками, стекло задней двери можно было поднять отдельно, а в качестве опции были доступны выдвижной пол и регулируемая пневмоподвеска сзади.
В сентябре 1997 года дебютировал бронированный седан BMW 540i Protection. В 1998 году увидел свет флагман – BMW M5. Он оснащался мотором V8 объемом 4941 см3 мощностью 400 л.с. и крутящим моментом 500 Нм. Внешне М5 выделялся иным бампером и 18-дюймовыми дисками.
В 1998 году были модернизированы силовые агрегаты и появилась новая модель – BMW 530d с 24-клапанным турбодизелем М57 мощностью 184 л.с.
Осень 2000 года – рестайлинг: новая оптика, круглые противотуманные фонари, легкие изменения в салоне. И новая гамма моторов, среди которых появился 4-цилиндровый турбодизель М47 объемом 1951 см3 мощностью 136 л.с. и 280 Нм (BMW 520d).
В 2001 году для BMW 540i предложили спортивный пакет M-Sport, который был доступен и для универсала. Седан E39 выпускался по 2003 год, а универсал Touring покинул конвейер в 2004 году. Преемником стал BMW 5-series E60.