Об изменении юрисдикции компании наглядно с примерами и разъяснением нюансов рассказывает Лариса Исакова, к.ю.н., наш эксперт-адвокат с обширной юридической практикой и богатой профессиональной эрудицией
Итак, наконец, это «страшное» слово – редомициляция ( от лат. domiclilium — «жилище, резиденция», re «снова»), т.е. изменение юрисдикции юридическим лицом, предусмотренная Федеральным законом № 290-ФЗ « О международных компаниях и международных фондах», при котором компания переезжает из одной юрисдикции в другую с сохранением организационно-правовой формы, структуры, активов, обязательств, банковских счетов.
Для наглядности «разбор полетов» произведем на конкретном примере.
Например, вам принадлежит кипрская компания, т.е. вы является ее акционером( уведомление, конечно же, об участии в иностранной компании вы подали в налоговый орган РФ), в силу санкций с двух сторон, вы не можете полноценно осуществлять бизнес в ЕС в силу наличия российского резидентства, и также не можете это делать в РФ, в силу того, что российские активы, например, принадлежат компании -нерезиденту, и любое действие с ними можно производить только с разрешения Правительственной комиссии. Т.е. если у вашей компании есть российские активы( недвижимость) или вы поставляете продукцию в РФ или иную подсанкционную страну и получаете оттуда оплату, то есть смысл в выборе редомициляции.
Тогда можно «переселить» кипрскую компанию в РФ с регистрацией ее в одном из специальных административных районов( САР), например в Калининградскую область или на территорию острова Русский в Приморском крае, с получением статуса Международной компании( МК).
При этом МК получает несколько преференций:
- статус валютного нерезидента РФ;
- режим ограниченного доступа к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям об участниках МК и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени МК;
- запрет на проведение налоговым органом РФ выездных проверок в отношении МК за периоды, предшествующие редомициляции;
- возможность применения иностранного права (до 2039 года в настоящее время);
- возможность приобретения льготного статуса международной холдинговой компании (МХК) (есть определенные требования для приобретения статуса, в первую очередь касательно создания МК – до 01.03.22 г. и смены контролирующих лиц – тоже не позднее 01.03.22 г., а также по сдаче отчетности).
МКХ применяет пониженные налоговые ставки по налогу на прибыль, а также по налогу на прибыль при получении дивидендов (здесь будет ставка – 0% при доле в УК более 15% и сроке владения более 1 года), также при соблюдении определенных условий (контролирующее лицо является резидентом РФ и управленческие решения принимаются на территории РФ, есть определенное количество сотрудников в штате из « местных», есть в наличии собственное офисное помещение, компания инвестирует в строительство, инфраструктуру, ЖКХ, энергетическую, транспортную отрасли промышленности региона, и ряд других условий). Если хотя бы одно из условий не соблюдается, то происходит перерасчет налога.
Процедура редомициляции состоит из двух этапов :
- принятие решения о редомициляции и выполнение условий местного (кипрского, например) законодательства, а именно: проведение всех процедур по аудиту, сдаче отчетности, подачу всех необходимых деклараций, получение tax clearance certificate –это «выписка» из торгового реестра компаний Кипра; получение от Реестра компаний certificate of approval» - это свидетельство об одобрении редомициляции; и, наконец, получение certificate of discontinuance – это свидетельство о прекращении деятельности вашей компании на Кипре, которое направляется затем в управляющую компанию САР( процедура прекращения деятельности в данном случае напоминает процедуру strike- off, если кто-то с ней знаком и занимает также от 2-х до 4-х месяцев, но есть случаи, когда зарубежная сторона блокирует перерегистрацию);
- сбор и подача документов в российские регистрирующие органы – по месту регистрации компании в САР (например в Калининградской области), которое производится через уполномоченные госорганы( вся процедура в целом по идее должна занимать около 6 месяцев, но возникает масса сопутствующих вопросов, например, у уполномоченного госоргана – в Калининградской области это АО «Корпорация развития Калининградской области» - они могут возникнуть непосредственно к акционеру/бенефициарному владельцу компании и пр., и на практике процедура может занять и два года).
Чтобы редомициляция стала возможна, обе страны (государство «выезда» и государство «въезда») на законодательном уровне должны предусматривать такую возможность, также процедура редомициляции не должна противоречить Уставу компании( при необходимости можно внести изменения в Устав), ваша компания должна быть зарегистрирована не позднее 1 марта 2022 года и компания после «смены места жительства» должна взять на себя обязательства в течение года инвестировать в российскую экономику не менее 50 000 000, 00 рублей( возможен взнос в этом объеме в Уставный капитал дочерней компании деньгами или имуществом). Так же (если кто - то успел ознакомиться с предыдущей статьей), в случае если компания попадает под основания, предусмотренные ст. 246.2 НК РФ( исполнительный орган (исполнительные органы) организации регулярно осуществляет свою деятельность в отношении этой организации из Российской Федерации или руководящие) должностные лица преимущественно осуществляют руководящее управление этой иностранной организацией в Российской Федерации), что позволяет налоговому органы РФ признать компанию налогоплательщиком в РФ, то для такой компании редомициляция невозможна.
На сегодняшний день далеко не все государства предусматривают возможность редомициляции. Например, в Гонконге такая возможность отсутствует совсем, а редомициляция из Нидерландов возможна только в другую страну ЕС. В полном объеме редомициляция компании возможна в РФ, в Республике Кипр и в ОАЭ.
Конечно же без профессионалов в таком сложном деле не справиться.
Существуют юридические компании, которые организуют данный «переезд»: они взаимодействуют с вашими аудиторами/юристами в стране регистрации компании в целях контроля подготовки и прохождения процедуры выведения компании из реестра и, конечно же, организуют «приземление» вашей компании на территории САР. Они же обеспечивают наличие реального офиса компании на территории САР, что обязательно. Директор компании, счета компании могут быть московскими.
Указанные выше параметры и условия не являются окончательными, они меняются, и их актуальность лучше выяснять на дату принятия решения о редомициляции компании. Для информации приведу сведения по нескольким компаниям, которые завершили процесс редомициляции. Так компания «VK» завершила смену юрисдикции с Британских Виргинских островов на специальный административный район (САР) на острове Октябрьский в Калининградской области, торги акциями МКПАО «ВК» после переезда начались в октябре 2023 года. Туда же переехала компания частных клиник «Мать и Дитя», их редомициляция завершилась выходом на биржу в мае 2024 года.
Есть вероятность, что ваш иностранный партнер может не согласиться на смену юрисдикции компании в РФ. Кроме редомициляции можно воспользоваться еще парой вариантов:
1) разделением бизнеса на части, когда компания делится на «российскую» и зарубежную части, российская продается резидентам РФ и потом редомицилируется,
или
2) редомициляция в «дружественную» страну: Гонконг, Китай, ОАЭ, Казахстан (например компания FixPrice по решению акционеров перерегистрировалась с Кипра в Казахстан).Таким образом может быть найден компромисс между интересами российских и иностранных акционеров. Но, конечно, это тоже сложный и долгий процесс, как и редомициляция в Россию.
