Действующее законодательство и судебная практика наделяют лизингодателя широкими полномочиями по распоряжению имуществом, передаваемом лизингополучателю, что уже делает лизингополучателя слабой стороной договора.
Неравенство сторон проявляется в переговорных возможностях. Клиенты, представляющие, в основном, мелкий и средний бизнес, как правило, не могут повлиять на общие условия договора с лизинговой компанией.
Противоречия сторон обостряются при расторжении договора лизинга. Как справедливо замечено, лизингополучатель воспринимает лизингодателя как получившего неосновательное обогащение, а лизингодатель воспринимает лизингополучателя как лицо, не исполнившее условия договора и обязанное возместить убытки (Белоликов А. Защита слабой стороны при расторжении договора лизинга. Цивилистика. 2023. № 5. С. 174).
С развитием института лизинга в целях единообразного толкования и применения судами норм права было принято Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Как указано в пп. 3.1-3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, при расторжении договора выкупного лизинга необходимо произвести расчёт сальдо встречных обязательств, то есть соотнести взаимные предоставления сторон по договору и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) вместе со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за финансирование, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) вместе со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю.
Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:
ПФ – плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А – сумма аванса по договору лизинга, Ф – размер финансирования, С/дн – срок договора лизинга в днях.
Как правило, общие условия договора лизинговой компании содержат в себе оговорку о том, что Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 не подлежит применению к правоотношениям сторон, поскольку лизингодатель заинтересован в том, чтобы навязать лизингополучателю такой порядок расчёта сальдо взаимных обязательств, который более выгоден для лизингодателя по сравнению с указанным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.
На практике, если в ходе рассмотрения спора суд придёт к выводу о том, что порядок расчёта сальдо взаимных обязательств, указанный в договоре, является более обременительным для лизингополучателя по сравнению с порядком расчёта из Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, то ущемляющие лизингополучателя условия договора не будут подлежать применению (например, см. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2025 N Ф02-4837/2024 по делу N А19-20479/2023, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 N Ф05-26427/2024 по делу N А40-280492/2023, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2024 N Ф05-5782/2024 по делу N А40-101392/2023).
Также в спорах, касающихся сальдо встречных обязательств по договору лизинга, суды устанавливают следующие обстоятельства и приходят к следующим выводам:
- Прозрачность проведения торгов при реализации предмета лизинга, обстоятельства реализации имущества и порядка формирования цены предложения (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2025 N Ф02-4837/2024 по делу N А19-20479/2023).
В рамках дела А19-20479/2023 судом кассационной инстанции были отменены акты нижестоящих судов, принятые в пользу лизингополучателя, поскольку ими не были приняты во внимание доводы АО «Сбербанк Лизинг» об отсутствии в материалах дела доказательств, порочащих результаты торгов, а также об открытом доступе потенциальных покупателей к электронным торгам.
- Разумность срока реализации предмета лизинга после расторжения договора лизинга (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 N Ф05-26427/2024 по делу N А40-280492/2023).
В данном деле суды первой, апелляционной и кассационной инстанции встали на сторону истца (лизингополучателя), не приняв расчёт «платы за финансирования» лизинговой компании, поскольку последняя передала автомобиль на реализацию спустя пять с половиной месяцев после получения автомобиля от лизингополучателя.
- При производстве судом расчёта сальдо самостоятельно данный расчёт должен содержаться в тексте судебного акта для возможности его проверки (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2024 N Ф05-16130/2024 по делу N А40-70335/2023).
В рамках дела № А40-70335/2023 суд первой инстанции удовлетворил требования лизингодателя, суд апелляционной инстанции отменил решение, принял новый судебный акт, в соответствии с которым взыскал с ответчика существенно меньшую сумму.
Рассмотрев кассационные жалобы истца и ответчика, Арбитражный суд Московского округа установил, что проверка указанных в апелляционном постановлении сумм сальдо невозможна ввиду отсутствия в апелляционном постановлении расчетов сальдо и неясности того, какие показатели (кроме ставки платы за финансирование) учтены при расчете сальдо.
- Включение в договор положений, приводящих к уменьшению предоставления лизингополучателя за сам факт его обращения за судебной защитой, является неправомерным (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2024 N Ф05-10203/2024 по делу N А40-147926/2023).
В рамках этого суд кассационной инстанции отменил акты нижестоящих судов. Арбитражный суд Московского округа посчитал несоответствующим основным началам гражданского законодательства условие договора лизингодателя о том, что в состав показателя, используемого для расчета сальдо, включаются расходы на ведение дела вследствие расторжения договора лизинга, определяемые в размере 1% от расходов по закупке предмета лизинга, но не более 100 000,00 руб. Размер таких расходов считается заранее согласованным и оспариванию не подлежит.
Суд кассационной инстанции отметил, что при рассмотрении дела суды не запросили у лизингодателя пояснения относительно разумности спорного договорного условия, как и доказательства, подтверждающие ориентировочный размер потерь, которые могут возникнуть у лизингодателя в связи с проведением судебной работы.
Какие можно сделать выводы?
Несмотря на то, что для клиента весьма затруднительно повлиять на стандартные условия договора лизинговой компании, при рассмотрении спора, возникшего из-за расторжения договора суды часто признают ничтожным ущемляющие лизингополучателя условия.
Поэтому при возникновении спора с лизингодателем лизингополучателю можно и нужно делать расчет сальдо взаимных обязательств на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 несмотря ни на какие ограничивающие условия договора. Если сальдо в пользу лизингополучателя, то можно смело обращаться в суд с иском (или встречным иском в рамках спора, инициированного лизингодателем) к лизингодателю.
Для получения бесплатной консультации оставьте заявку 👉 @andrey_kuvshinov_bot