Реорганизация — это изменение внутренней составляющей юридического лица, при котором не происходит ликвидации, а происходит переход юридической формы в другие образования. При этом происходит передача прав другому юридическому лицу. Расскажем подробнее о процессе и способах реорганизации.
Способы реорганизации
Реорганизация — это сложный процесс, который согласно статье 57 ГК может проходить следующими способами:
- Слияние. В данном случае происходит объединение юридических лиц. Объединяются они по-разному — в одно или несколько, это зависит от задач, которые поставлены перед реорганизацией. Таким образом, реорганизация должна быть целевым инструментов для глобальной цели компании.
- Присоединение. Это процесс когда несколько или одно юридическое лицо присоединяется к имеющейся организации. Именно к последней организации переходят все права и обязанности. А присоединяющиеся лица утрачивают права на свои имущество, активы, обязательства.
- Разделение. В данном случае компания утрачивает право на свою деятельность и прекращает функционировать, при этом возникают два и более новых юридических лица. При этом принимается решение о переходе прав собственности на имущество и активы, в том с заранее утвержденном соотношении.
- Преобразование. Реорганизация в форме организационно-правовой формы, такой вид реорганизации называют преобразованием. Так, реорганизацию в форме преобразования проводят тогда, когда ООО необходимо заменить на АО.
Обязательные мероприятия перед реорганизацией
Каким бы способом не была проведена реорганизация действия бухгалтера можно объединить в следующие шаги:
- Отразить в учете все хозяйственные операции на дату перехода в другие образования (при необходимости восстановление учета в компании). Т. е. как только руководство компании согласовано приняло решение о реорганизации в какую-либо форму, еще до внесения изменений в ЕГРЮЛ, все факты деятельности компании отражаются в обычном порядке.
- Провести сплошную инвентаризацию имущества, активов, обязательств компании. При проведении инвентаризации комиссии необходимо оценить не только наличие, но способность актива приносить экономические выгоды в будущем.
- Составить и представить бухгалтерскую отчетность. Здесь для каждого вида реорганизации будет своя специфика, свои сроки сдачи, состав форм отчетности.
Состав и сроки бухгалтерской отчетности
Подробнее рассмотрим состав и сроки бухгалтерской отечности при разных способах реорганизации:
Преобразование
При преобразовании бухгалтеру не нужно оформлять заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность, данная позиция подтверждена письмом Минфина от 28.12.2016 № 07-04-09/78875.
В данном случае бухгалтерский учет продолжает вестись и после реорганизации в обычном порядке, делать перерывы в учете нет необходимости.
Данная форма не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухгалтерской отчетности нового юридического лица.
При составлении отчетности включаются месяцы до и месяцы после изменения формы юридического лица, и конечно необходимые статистические данные по прошлому аналогичному периоду.
Таким образом отчетным периодом в данном случае будет календарный год, состав отчетности остается неизменным.
Слияние
Процесс слияния сложнее для работы бухгалтера, так как здесь необходимо формировать отчетность (заключительную бухгалтерскую отчетность) по каждой из компании-участника слияния. Дата сдачи считается датой, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о создании новой компании (п. 15 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Срок сдачи отчетности при слиянии — не позднее трех месяцев со дня,предшествующего дате государственной регистрации нового юридического лица. Датой государственной регистрации считается дата, внесения записи в ЕГРЮЛ.
К такой отчетности применяются требования как для годовой отчетности. Состав заключительной отчетности совпадает с составом годовой отчетности:
- бухгалтерский баланс;
- отчет о финансовых результатах;
- отчет об изменении капитала;
- отчет о движении денежных средств;
- пояснения.
Присоединение
При присоединении юридическое лицо — предшественник составляет заключительную отчетность. Отчётность называют последней годовой отчетностью. У правопреемника отсутствует обязанность по составлению какой-либо вступительной отчетности.
Уже по итогам своей деятельности вновь созданная компания отражает свои финансово-экономические показатели вместе с данными переданные предшественником.
Разделение
В процессе разделения бухгалтерская отчетность у предшественника является годовой отчетностью и сдается за период, начиная с 1 января года, в котором происходит разделение, до даты регистрации в ЕГРЮЛ изменений.
Требования к документационной бухгалтерской части те же что и к годовой отчетности, состав её тоже совпадает с годовой.
В пояснениях раскрывают следующую информацию:
- цель для проведения реорганизации (решение учредителей, собственников, руководителей и т. д.);
- необходимые сведения о разделяемой организации, сведения о правопреемниках (сведения включают в себя информацию правового, финансового-экономического, а также стратегического характера);
- сколько было потрачено денежных средств на проведение реорганизации;
- прочие события, форс-мажорные обстоятельства.
Все статьи баланса по новым организациям, возникшим в связи с реорганизацией, формируются на основании передаточного акта, оформленного и заверенного с двух сторон.
ФНС утвердила следующие формы заключительной бухгалтерской отчетности:
- форма по КНД 0710095 — для тех, кто отчитывается в общем порядке;
- форма по КНД 0710094 — для тех, кто вправе отчитываться в упрощенном порядке.
Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту, также необходимо провести аудит. Если руководство компании нуждается в том, чтобы передача имущества и капитала происходила в правовом поле, независимо от того подпадает компания под аудит или нет, может организовать инициативный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности. В процессе проведения аудита компании выдается аудиторское заключение, которое можно использовать при реорганизации компании.
Аудиторы при этом являются независимыми экспертами и несут ответственность за достоверность данных, указанных в заключении.
Аудиторы КСК ГРУПП проводят все виды аудита: обязательный аудит, финансовый аудит, аудит управленческой отчетности и другие виды.
Преимущества проведение аудита специалистами КСК ГРУПП:
- выдача аудиторского заключения, достоверная информация в заключении, команда аттестованных профессионалов;
- уменьшение рисков по налоговой нагрузке компании в целом, а также рекомендации по выстраиванию налоговой политики компании;
- оценка эффективности экономическо-хозяйственной деятельности;
- оценка рисков для вложений инвесторов, аргументированная позиция, расчет ставки дисконтирования, периода окупаемости, прибыльности проекта.
До завершения реорганизации компания-предшественник должна провести инвентаризацию имущества и активов компании. Это необходимо для того, чтобы определить состав имущества и обязательств, которые будут переходить к правопреемнику.
Сроки проведения инвентаризации определяют учредители и руководители в решении о реорганизации. Данное решение доводится до сведения приказом по компании. В приказе должны быть указаны, помимо сроков, состав комиссии, назначен председатель комиссии. Если в компании решили провести аудит посредством аутсорсинговой компании, в этом случае также необходим приказ руководителя.
В процессе реализации могут быть выявлены неучтенные материальные ценности, товары, запасные части, оставшиеся после ликвидации основных средств, в таких случаях важно определить рыночную стоимость данных активов, для этого стоит обратиться к услугам специализированных компаний.
Под оценкой объектов недвижимого (движимого) имущества понимается установление рыночной, кадастровой, ликвидационной, инвестиционной или иной предусмотренной федеральными стандартами оценки.
Оценка имущества от экспертов компании КСК ГРУПП — это работа на высоком профессиональном уровне, в строго установленные сроки. Целями проведения процедуры могут быть не только реорганизация компании, но и аренда или продажа объекта недвижимости, необходимость страхования, ипотечное кредитование физических лиц и юридических лиц, включение в уставный капитал.
Инвентаризация должна быть сплошной. То есть нужно проверить все имущество, в том числе и всю дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Для того чтобы достоверно провести инвентаризацию расчетов с контрагентами необходимо подтвердить все сальдо и нулевые обороты перед реорганизацией, подписать с обеих сторон взаимные акты сверки. И если бухгалтерский учет в компании не велся, либо был запущен, то учет необходимо будет полностью восстановить.
Запущенный бухгалтерский учет необходимо восстановить в кратчайшие сроки, так как это всегда сопряжено с начислением штрафов, пеней, потерей деловой репутации с контрагентами. Восстановление начинается со сбора первичной документации и инвентаризации взаиморасчетов с партнерами компании.
Профессионалы компании КСК ГРУПП помогут восстановить бухгалтерский учет фирмы, а также предложат выгодные программы по последующей поддержке налаженного учета. Для этого будет проведено исправление и восстановление регистров бухгалтерского учета, в том числе и налогового, проведены соответствующие корректировки выявленных нарушений.
Очень часто реорганизация компании происходит с целью структурирования бизнеса.
Основными направлениями юридического структурирования являются:
- выстраивание эффективной холдинговой структуры, учитывающей интересы каждого входящего акционера;
- выстраивание безопасной среды для решения ежедневных задач;
- разработка управленческой структуры группы компаний в соответствии с юридической структурой;
- совершенствование структуры с целью повышения привлекательности для потенциальных инвесторов, в том числе банков;
- подбора эффективных, законных и безопасных для конкретной группы компаний инструментов налогового планирования.
КСК ГРУПП помогает среднему и крупному бизнесу выстраивать безопасные юридические структуры. В быстро изменяющемся законодательстве важно быть всегда в курсе нововведений и иметь простые, логичные и правовые решения по той или иной ситуации.
Безопасность в выстраивании правовой структуры бизнеса — вопрос, с которого должен начинаться бизнес и который не стоит откладывать на потом.
Больше интересного на «Клерке».