Дополнительная эмиссия акций.

1. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ — регулирует порядок принятия решения о допэмиссии, права акционеров.

2. Закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ — содержит правила проведения дополнительного выпуска акций, нюансы обращения ценных бумаг на рынке.

3. Положение Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг...» от 11.08.2014 № 428-П — уточняет процедуру допэмиссии, определяет статус Центрального банка, содержит бланки обязательных для оформления эмиссии документов.

Дополнительная эмиссия акций — это способ привлечения нового капитала.

Эмитенты время от времени выпускают в обращение дополнительные ценные бумаги для этого необходимо провести допэмиссию, по-английски звучит как FPO (follow-on public offering — это выпуск дополнительного количества долей компании). Дополнительная эмиссия акций может выпускаться для обращения на рынке или в пользу определенных инвесторов (закрытая подписка).

Процедура проводится поэтапно и регламентируется законодательными нормами. В процессе выпуска увеличивается количество акций, доли акционеров могут размываться. Чтобы исключить злоупотребление данным способом мажоритарными акционерами, законодатель установил специальную процедуру, защищающую права миноритарных акционеров, которая контролируется Банком России.

Рассмотрим этапы проведения дополнительной эмиссии акций:

1. этап. Принятие решения о размещении ценных бумаг, утверждение документа, содержащего условия размещения ценных бумаг. Процедура эмиссии дополнительных акций начинается с принятия соответствующего решения общим собранием акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом. Решение оформляется протоколом, в котором нужно указать количество, цену, способ размещения и оплаты дополнительных акций (ст. 28 закона «Об акционерных обществах»).

2. этап. Регистрация дополнительной эмиссии. После утверждения решения необходимо представить документы на регистрацию дополнительной эмиссии акций, которую осуществляет Банк России или регистрирующая организация (в случаях установленных законодательством). Регистрация дополнительного выпуска акций в Банке России называется государственной регистрацией.

3. этап. Размещение выпущенных акций. При дополнительной эмиссии акций возможны следующие варианты размещения:

ü открытая подписка — продажа акций на публичных торгах, например на бирже, доступно только публичным акционерным обществам;

ü закрытая подписка — распределение акций по определенному кругу лиц;

ü конвертация в акции с большей номинальной стоимостью — в этом случае уставный капитал увеличивается не за счет привлеченного капитала, а за счет иных источников, например нераспределенной прибыли Общества.

4. этап. Регистрация отчета об итогах выпуска акций. После окончания срока размещения акций следует представить в Банк России отчет об итогах выпуска акций вместе с необходимыми документами, перечень которых утвержден нормативными актами Банка России. В ходе проверки отчета Центробанк установит, не было ли допущено нарушений законодательства при процедуре эмиссии. Регистрация отчета производится в течение 14 дней с момента его предоставления. В случае допущения нарушений в регистрации может быть отказано, что влечет за собой аннулирование дополнительного выпуска. В ряде случаев, установленных законодательством, отчет об итогах выпуска может не регистрироваться, вместо него в Банк России направляется уведомление об итогах выпуска ценных бумаг.

5. этап. Внесение изменений в Устав общества.

Размещение дополнительных акций приводит к увеличению уставного капитала Общества. Для Общества и его акционеров изменения размера уставного капитала вступают в силу с момента внесения приходной записи по счету владельца (акционеров) о размещении акций дополнительного выпуска. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, для третьих лиц вступают в силу с момента регистрации изменений в устав Общества (новой редакции Устава).