Разделительный баланс – не сделка, или что учесть при оспаривании реорганизации

До настоящего времени идет дискуссия о способах защиты прав кредиторов от «недобросовестной» реорганизации должника. Одним из таких способов рассматривалось оспаривание реорганизации как недействительной сделки по передаче имущества от одного лица другому (т.е. преимущественно при выделении, соответственно от правопредшественника к правопреемнику).

При этом, основания недействительности сделки, заявленные в основании иска, могли быть как общегражданскими (предусмотрены главой 9 Гражданского кодекса – мнимость, притворность, и др.), так и специальными правовыми нормами, в частности, законодательством о банкротстве.

Да, данный способ не являлся 100% успехом, по сути находился в процессе некой апробации, и говорить о какой-то устойчивой практике также было сложно, т.к. суд как удовлетворял требования истца, так и отказывал в удовлетворении по разным основаниям.

Также могли отличаться и сами требования: некоторые истцы оспаривали по сути часть реорганизации в виде передачи новому юридическому лицу каких-то определенных или ликвидных активов, другие - рассматривали в принципе всю реорганизацию как сделку.

В некоторых исковых заявлениях требование звучало как «признать недействительной сделку по передаче имущества, оформленной разделительным балансом». За это и "зацепился" суд, указав, что разделительный баланс не является гражданско-правовой сделкой, и отказал удовлетворении иска, и вот почему.

Краткая фабула дела 1 (Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 02.08.2022 по делу №155ЭИП221246):

В связи с реорганизацией общества ООО «Т» по разделительному балансу в адрес ООО «Т-с» были переданы активы на сумму 118 924,34 белорусских рублей, сумма обязательств - 118 501,26 рублей. У ООО «Т» остались активы на сумму 255 588,83 рублей, при сумме обязательств 237 843,38 рублей.

По мнению Истца, сделка, оформленная разделительным балансом, в рамках реорганизации ООО «Т» путем выделения из него ООО «Т-с», была совершена в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Т» и должник путем ее совершения умышленно нанес вред интересам кредиторов, поскольку сделка повлекла за собой уменьшение его активов, а другая сторона сделки была заинтересованным в отношении должника лицом и знала об этом.

Краткая фабула дела 2 (Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 26.01.2022 по делу № 155ЭИП213042):

По решению единственного участника ООО «И» осуществлена реорганизация путем выделения ООО «С». К новому лицу согласно разделительному балансу перешли 6 объектов недвижимого имущества.

В качестве правового основания для признания такой сделки недействительной истец сослался на части 1,3 статьи 110 Закона о банкротстве, полагая, что данная сделка имела характер дарения, поскольку остаточная стоимость переданных объектов недвижимости значительно превышала размер переданных обязательств. Затем изменил основания иска, заявив о недействительности сделки на основании абзаца 3 части 1 статьи 109 Закона, сославшись на отсутствие у должника имущества, оставшегося после реорганизации.

Ниже я оставляю за скобками рассуждения и выводы в части иных юридических фактов, как экспресс-реорганизация, причинение вреда интересам кредиторов, и др.

Выводы суда:

- в результате совокупности юридических фактов и совершенных действий, имело место проведение реорганизации юридического лица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса;

- разделительный баланс не устанавливает, не изменяет или прекращает гражданские права и обязанности, - а смысл его составления заключается в том, что посредством его составления учитываются передаваемые при реорганизации обязательства, а также их распределение между правопреемниками (исходя из содержания статей 53-55 ГК с учетом положений статьи 154 ГК);

- разделительный баланс является документом, обеспечивающим учет у реорганизуемого общества передаваемых вновь созданному лицу обязательств и имущества, составление которого в соответствии со статьями 53-55 ГК обязательно при принятии решения о реорганизации юридического лица;

- при таких обстоятельствах обоснованно не рассматривается факт составления разделительного баланса при проведении реорганизации в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена только в части передачи имущества, без учета иных правовых последствий, которые наступают в связи с проведением реорганизации, в том числе и в связи с передачей части обязательств, а также являющегося документом с учетом которого осуществлена регистрация нового юридического лица.

Резюме:

• как видно, вывод суда несложный, в какой-то части с ним можно согласиться;
• возможный выход из ситуации: формулировать требование, в котором в качестве оспариваемой сделки указывать "действия по передаче имущества" (которые по сути являются сделкой), которые оформлены неким документом (не разделительным балансом), а чаще - актом приема-передачи, и др., либо не оформлены им (каждый истец изворачивается в формулировании требований как может);
• возможно, и эти постановления - негативные исключение из некой позитивной для кредитора тенденции;
• но в последнем абзаце затронут гораздо более важный вывод: можно ли оспаривать в качестве сделки только передачу имущества, не затрагивая переданные (даже если в очень маленьком размере) пассивы-обязательства или иные активы, не такие ликвидные как недвижимость, крупные ОС, и др.? Пока для меня остается открытым, не указал ли тем самым суд, что вообще нельзя так оспаривать реорганизацию в какой-то части переданных активов; а если оспаривать - то уже полностью, т.к. именно все эти факты в своей совокупности и указывают на единую цель реорганизации. Но что есть тогда сделка, и чем еще она в полном объеме может подтверждаться как не разделительным балансом?
• вместе с тем, мы снова возвращаемся к вопросу о способах защиты от недобросовестной реорганизации: предъявление требование кредитором после получения извещения должника не означает, что до исполнения обязательств перед таким кредитором реорганизация не может быть завершена, и кредитор не останется с непогашенными требованиями, в том числе, по причине выбытия активов или их недостаточности; признание государственной регистрации недействительной для кредитора практически сведено к 0; взыскание задолженности в солидарном порядке применяется только, если разделительный баланс позволяет это сделать, т.е. абсолютно не всегда.