Юридическая драма «Маск-Твиттер»
Странная история с покупкой социальной сети Твиттер может стать одной из самых необычных судебных баталий в истории корпоративных поглощений.
Главный абсурд заключается в том, что отвергнутая цель покупки, которая якобы никогда не стремилась быть купленной, пытается заставить отказавшегося покупателя довести сделку до конца.
Илон Маск — нестандартная личность. Выражение намерения купить Твиттер тоже выглядело нестандартно: много позитивного юмора в твитах Маска на тему покупки Твиттер и мало отсылок к выгодам и бизнес-интересам Маска. Это все-таки не покупка нового авто. Это вложение объемом в $44 млрд.
Однако свое «поглощение» Маск все же резко притормозил. Twitter заявил, что планирует судебный иск с требованием «закрыть согласованную сделку».
Почему Маск передумал?
В документах о расторжении сделки Маск пишет, что компания нарушила соглашение о слиянии. Он обвинил Twitter в утаивании фактов о количестве спама и фейковых аккаунтов. Маск также утверждает, что компания систематически вносит критические искажения в операционную работу вроде немотивированных увольнений и заморозок найма новых сотрудников. Все это якобы может привести к резкому падению рыночной стоимости Твиттер.
Рынок и внешние юристы с Маском не согласны. Кадровая текучка в технологических компаниях — обычное явление в последние недели. Сокращают персонал и Meta, и Tesla, ориентируясь на неблагоприятную конъюнктуру в сегменте хай-тек и затяжной медвежий цикл в крипте.
На рынке США большинство подобных баталий с желанием разорвать сделку заканчиваются урегулированием и чаще всего с параллельным снижением цены.
Маск согласился заплатить Twitter плату за расторжение в размере $1 млрд при условии, если сделка развалится. Это может произойти при определенных сценариях. Например, в случае соответствующего указания со стороны регулирующих органов или в том случае, если в результате разрыва сделки Твиттер понесет риски, связанные с невозможностью привлекать деньги на долговом рынке. Грубо говоря, юридическая формулировка эксцентричного миллиардера подразумевает, что вероятность получения миллиарда владельцами Твиттера почти нулевая.
У обеих сторон крутые юристы. Твиттер консультируется с Wachtell, Lipton, Rosen & Katz и Simpson Thacher & Bartlett LLP и Уилсоном Сонсини. Маск заручился поддержкой Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan.
Имена и названия могут ни о чем не говорить, но размах очевиден. Очевидно и то, что обе стороны действуют не эмоционально и спонтанно, а в рамках плана. У каждой стороны есть план, стратегия, тактика, над которыми усердно трудятся не дешевые работники корпоративного права.
У Твиттера «нехлебные» времена, и Маск был кстати со своей инициативой выкупа компании…
Перспективы Твиттер как самостоятельной единицы на данный момент не очень радужны. Отчасти из-за потрясений на рынке цифровой рекламы.
Генеральный директор Твиттер Параг Агравал объявил в мае о приостановке найма и затягивании поясов. Текущая риторика Агравала сводится к тому, что разрыв сделки с Маском — серьезное испытание для компании, еще больше усложняющее и без того непростую ситуацию.
Инвесторы Твиттер явно расстроены разрывом сделки. Акции Твиттер упали на 4,81% после закрытия торгов в день, когда Маск объявил о намерении выйти из сделки.
С чего началась история сделки
Шумиха в Твиттере стартовала с внезапной покупки акций Маском на $22,8 млн 31 января. Маск продолжал покупать в феврале и марте, собрав примерно 9% акций за $2,6 млрд, после чего оказался крупнейшим индивидуальным инвестором.
Параллельно Маск публично критиковал Твиттер и проводил многочисленные опросы подписчиков про соблюдения компанией этических норм свободы слова. Тогда же он активно заигрывал с идеей о создании более стабильного конкурента для Твиттер.
К 4 апреля, когда акционерная доля Маска стала достоянием общественности, Маск начал проводить серию переговоров с менеджментом Твиттер. Содержание этих переговоров Маск публично не раскрывал. При этом участником переговоров был в том числе Джек Дорси (соучредитель Твиттер и приятель Маска).
В социальных сетях стала доступна информация, что Маск, вероятно, хочет присоединиться к совету директоров.
9 апреля, за несколько часов до того момента, когда Маск официально мог занять место в совете директоров по соглашению с управляющим составом Твиттер, Маск внезапно отказался от этой идеи.
Четыре дня спустя Маск озвучил компании предложение о поглощении компании по цене $54,20 за акцию и на следующий день обнародовал свое предложение.
Твиттер не сразу согласился на предложение. Но очень быстро передумал, решив, что цена выгодная. Маск, в свою очередь, согласился отказаться от классического этапа перед покупкой компании — детальной инвестиционной оценки бизнеса Twitter.
Когда над рынками сгустились тучи…
Уже тогда, когда сделка шла к финальному этапу (двадцатые числа апреля), Маск высказывал опасения по поводу ухудшения перспектив в хай-теке и диджитал-пространстве, сложных макроэкономических условий, в частности о мощно растущей инфляции.
В конце марта Tesla временно закрыла свой крупнейший автомобильный завод в Шанхае, так как Китай ввел антиковидные ограничения, и это привело к резкому снижению стоимости акций.
13 мая Маск шокировал участников сделки предрассветным твитом, где сообщил, что сделка «временно приостановлена». Позже миллиардер добавил, что по-прежнему намерен покупать компанию. При этом он дал выдержку из внешнего отчета, который он заказывал о бизнесе Твиттер, откуда следовало, что менее 5% монетизируемых среднесуточных пользователей соцсети — это спам или поддельные аккаунты.
Поддельные аккаунты, безусловно, вызывают беспокойство у компаний социальных сетей. Но Маск давно знал о поддельных аккаунтах в Твиттер — он твитнул об этом, по крайней мере, еще в 2018 году. При этом Маск неоднократно говорил, что частью его задачи как владельца будет — как он высказался в своем твите от 21 апреля — «победить спам-ботов или умереть в попытке сделать это».
13 мая — точка отсчета для запуска взрывного механизма
Взрыв бомбы 13 мая положил начало неделям публичных и частных переговоров между Маском, Агравалом, а также юристами и советниками с обеих сторон.
После того как Агравал 16 мая твитнул свое официальное разъяснение про учет контента, похожего на спам, Маск ответил «коричневым» смайликом, после чего задал вопрос про то, как рекламодатели должны узнавать, что они получают за свои деньги.
Маск написал в Твиттере, что, если компания подаст на него в суд, то ему придется раскрыть информацию о спамах и ботах.
Рассуждая 26 мая в Твиттер о перспективах рецессии, Маск сказал, что он ожидает, что рецессия может продлиться 12–18 месяцев.
24 мая акции Tesla достигли минимума с июня 2021 года, что почти на 50% ниже ноябрьского рекорда. Просадка уменьшила чистую стоимость Маска более чем на $100 млрд, мощно ослабив ключевой актив, который Маск использовал для финансирования сделки с Twitter.
Затем Маск продал акции Tesla на $8,5 млрд за три дня. После чего сказал, что больше не планирует продавать акции. Маск остается крупнейшим инвестором автопроизводителя с долей около 16%.
Первоначальный план финансирования покупки Твиттер подразумевал маржинальное кредитование в размере $12,5 млрд, обеспеченное принадлежащими Маску акциями Tesla. Но цена на акции автопроизводителя продолжала падать, фактически увеличивая количество акций, которые Маск вынужден был бы предложить в качестве залога.
В итоге акции Tesla упали на 37% по сравнению с уровнями, которые были на самом старте сделки по покупке Твиттер.
Маск представил пересмотренный план финансирования, который исключил маржинальные кредиты. Вместо этого он пообещал больше акционерного финансирования. Детали финансирования оказались не всем понятными. Главный вопрос — как и откуда Маск намеревался получить $14 млрд.
Твиттер чувствовал себя все хуже
21 апреля конкурент Twitter — компания Snap — напугал инвесторов проблемами на рынке цифровой рекламы. Вскоре после этого Твиттер отозвал все ранее обнародованные цели и прогнозы по доходам за первый квартал. При этом Твиттер удалил и не обновил прогнозные показатели, что выглядело совсем уже печально и походило на то, что компания даже ни на что хорошее и не надеется.
12 мая Агравал сообщил о заморозке найма и о сокращениях.
Когда Маск заявил, что намерен отказаться от сделки, исполнительный директор Твиттер призвал сотрудников воздержаться от комментариев по этому вопросу, сославшись на запланированные судебные иски.
Что будет с Твиттер?
Инвесторы, предпочитающие ставки на понижение, уже начали открывать позиции против акций Твиттер, а аналитики уже понизили прогнозы по будущим котировкам. Например, специалисты из Piper Sandler уменьшили прогноз с $54,20 до $30.
Самый существенный риск для Твиттер — это если Илон Маск отказывается от сделки плюс сбрасывает акции компании. Но есть мнение, что Маск затеял весь этот хаос в миниатюре нарочно с целью позднее докупить подешевевшие бумаги в свой Твиттер-портфель.
Хотите зарабатывать на снижении акций Твиттер? Вы можете открыть счет у международного брокера и покупать/продавать сотни зарубежных активов без ограничений на одних из лучших условий во всей индустрии.