Российским законодательством предусмотрены такие формы реорганизации юридического лица как слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Безусловно, все указанные выше разновидности реорганизации юридического лица являются различными по последствиям для участвующих в процедуре реорганизации юридических лиц, кроме того у указанных выше форм реорганизации отличается и сам порядок совершения юридически значимых и иных регистрационных действий.
В не зависимости от выбранной клиентом формы реорганизации законодательством определен один единый регистрирующий орган, осуществляющий все регистрационные этапы процедуры реорганизации, вне зависимости от их количества, к такому государственному органу относится межрайонная инспекция федеральной налоговой службы.
Что касается нормативно-правовых актов, которые определяют процедуру реорганизации юридического лица, вне зависимости от выбранной формы, то к таким НПА относится:
- Федеральный закон №14-ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года. А именно статьями 51 и 57 указанного федерального закона.
Итак, ниже опишем стандартные этапы реорганизации общества с ограниченной ответственностью, исходя из нормы указанного выше федерального закона:
- Принятие контролирующими юридическое лицо лицами решения о начале процедуры реорганизации и выбор формы такой реорганизации.
- Инвентаризация активов юридического лица.
- Первый регистрационный этап, проводимый в государственном регистрирующем органе, межрайонной инспекции федеральной налоговой службы. Данный этап заключается в регистрации начала процедуры реорганизации и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В МИФНС любым разрешенным законом способом и определенным на общем собрании участников лицом подлежит предоставлению регистрационное дело, которое и рассматривает МИФНС. По факту рассмотрения регистрационного дела МИФНС принимает решение о внесении записи в ЕГРЮЛ. Регистрация указанных изменений подтверждается выдачей заявителю листа записи о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
- Публикация информации о реорганизации в официальном издании «Вестник государственной регистрации». Основываясь на действующем законодательстве, стоит сказать, что не зависимо от выбранной контролирующими общество лицами формы реорганизации, потребуется две публикации информации о реорганизации в издании «Вестник государственной регистрации». Каждая из публикаций производится на срок один месяц.
- Публикация информации о реорганизации юридического лица на «Федресурсе». Указанная публикация в отличии от упомянутого выше «Вестника» является разовой.
- Второй регистрационный этап реорганизации, проводимый межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы. Регистрационное дело подается заявителем также в МИФНС. Как правило, вне зависимости от выбранной формы реорганизации на данном ее этапе МИФНС выносит решение о приостановлении регистрации на срок один месяц. По факту истечения нормативных сроков приостановления, регистрирующий орган принимает решение о регистрации и соответственно реорганизации юридического лица. Регистрирующий орган выдает заявителю лист записи в ЕГРЮЛ, а также иные регистрационные документы соответствующие конкретной форме реорганизации.
Ряд форм реорганизации по факту их регистрации предполагают дополнительные регистрационные действия в МИФНС. Так в частности на пример при реорганизации общества в форме присоединения требуется дополнительная регистрация изменений в устав и единый государственный реестр юридических лиц оставшейся по факту такой реорганизации компании. Так изменения вносятся в части уставного капитала оставшейся компании, который подлежит сложению из уставных капиталов всех участвующих в процессе реорганизации компаний. Кроме того, на данном регистрационном этапе, уже после регистрации реорганизации в форме присоединения производится ввод участников всех компаний прекративших деятельность в результате реорганизации, в состав участников оставшегося общества.