В середине 1930-х годов Линкольн оказался на перепутье. Несмотря на то, что это, несомненно, отличный автомобиль, большая модель K быстро выходила из моды, поскольку покупатели отворачивались от экстравагантных автобусных машин недавнего прошлого.
В 1935 году только 2000 клиентов выбрали Model K, и компания действительно свернулась бы, если бы не появление Lincoln-Zephyr в этом году.
Zephyr был совершенно новым, меньшим Линкольном. Он по-прежнему имел двигатель V12, но при 267 кубических дюймах он был вдвое меньше могучей модели K. С потрясающим стилем кузова от великого Джона Тьяарды, Zephyr буквально спас Линкольна, сразу же превзойдя Model K в шесть раз. Президент Линкольна, Эдсель Форд, был хорошо известен своим безупречным чувством стиля и оценкой дизайна. Он часто заказывал уникальные автомобили, чтобы похвастаться перед своими богатыми друзьями, с тайным намерением измерить общественный интерес.
Вернувшись из поездки в Европу в 1938 году, Эдсель набросал идею нового роскошного автомобиля на базе шасси Ford и поделился ею со своим другом и главным дизайнером Юджином Т. «Бобом» Грегори. Боб перевел этот эскиз в серию подробных рисунков, хотя и использовал Zephyr в качестве основы.
Грегори сильно переработал кузов, удлинив капот и крылья, разделив четыре дюйма по горизонтали и интегрировав багажник «суетливой спины» с задним запасным колесом. Эдсель отвез готовый автомобиль в свой дом отдыха во Флориде той зимой, и легенда гласит, что он получил 200 заказов. Даже если это растягивает правду, нет никаких сомнений в том, что автомобиль был хорошо принят. Производство Continental началось в декабре 1939 года, первоначально только как кабриолет, а вскоре после этого последовало купе.
Продажи были по понятным причинам скромными: всего 404 были построены в первый год и 1 250 в следующий. Независимо от показателей продаж, новый Continental был законодателем моды. Такие знаменитости, как Джеки Купер, считались среди владельцев Continental, как и Рэймонд Лоуи и Фрэнк Ллойд Райт. Continental был обновлен для 1942 модельного года с новым дизайном передней части, подчеркнутым более широкой горизонтальной решеткой радиатора. Как и в остальной отрасли, участие США во Второй мировой войне остановило производство автомобилей, и только 136 Continental Cabriolets и 200 Coupes были завершены в 42 модельном году, что делает их самыми редкими из всех довоенных Continental.
