Согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ акционерное общество (АО) может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.
При принятии решений единственному акционеру не нужно соблюдать специальную процедуру подготовки и принятия решения, как при собрании. Ему не нужно предварительно определять дату решения, формировать повестку дня и обращаться к нотариусу либо к регистратору (п. 3 ст. 47 Закона Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Акционеру достаточно принять решение и оформить его письменно (с учетом ст. 67.1 ГК РФ).
Единственный акционер принимает решения по тем же вопросам, что и общее собрание акционеров (п. 2 ст. 2, п. 3 ст. 47 Закона об АО).
В одном решении могут быть решения по одному или нескольким вопросам.
Круг таких вопросов для публичных компаний определяет Закон об АО, для непубличных – Закон об АО и устав (п. 1, 3, 4 ст. 48 Закона об АО). К ним относятся, например, вопросы о внесении изменений в устав, о назначении директора, о реорганизации или ликвидации и другие. Если принять решение за пределами компетенции, такое решение будет ничтожным – недействительным с момента принятия (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ).
С 01.09.2014 действуют правила п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и требуют подтверждения факта принятия решения собранием акционеров АО и состава АО, присутствовавших при его принятии.
В публичных АО решения, принятые общим собранием АО, и состав акционеров, присутствовавших при их принятии, удостоверяется регистратором, выполняющим функции счетной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В непубличных АО такое удостоверение осуществляется регистратором, если он выполнял функции счетной комиссии при проведении общего собрания, либо нотариусом (пп. 2 п.3 ст. 67.1 ГК РФ).
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47 Закона об АО).
Закон предусматривает «особые случаи» при принятии решением акционером:
- акционер принимает решения по вопросам годового собрания: утверждает годовой отчет, утверждает аудитора и т.д. Совет директоров должен предварительно утвердить годовой отчет и определить размер оплаты услуг аудитора. Если в обществе нет совета директоров, то утверждает годовой отчет директор, а оплату аудитора определяет акционер (п. 4 ст. 88, п. 2 ст. 86, абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если решения принимает акционер в публичном обществе, то есть еще одно требование. До решения акционер должен получить от директора отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью. Этот отчет предварительно подписывает директор и утверждает совет директоров. Кроме того, достоверность сведений в нем подтверждает ревизионная комиссия (абз. 3 п. 1.1 ст. 81 Закона об АО);
- акционер дает согласие или одобряет крупную сделку. Совет директоров предварительно должен определить стоимость имущества, которое выступает предметом сделки, и утвердить заключение о крупной сделке. Если в обществе нет совета директоров, это делает директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО).
Соблюдение сроков. Закон обязывает соблюдать только один срок – срок проведения годового общего собрания акционеров. С 1 марта по 30 июня, когда единственный акционер должен:
- избрать совет директоров;
- избрать ревизионную комиссию или ревизора;
- утвердить аудитора;
- утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (этот вопрос устав может относить к компетенции совета директоров).
Более точный срок для решения этих вопросов, как и другие сроки, может предусматривать устав (абз. 3 п. 1, п. 3 ст. 47 Закона об АО).