На дворе 1940 год. Германия активно расширяет своё жизненное пространство и вслед за Австрией, Чехословакией, Данией, частью Польши и Норвегии. Гитлер решает идти на Париж, в котором в то время было неспокойно. С 1929 капиталистический мир ощутил невиданный доселе кризис. До Франции он дошёл с опозданием и пик падения производства выпал на 32 год, а системный кризис наступил вообще в 1934, в то время, когда такие страны как США и Великобритания уже прошли самую тяжёлую часть так называемой великой депрессии. Усугубила положение политическая обстановка. Радикализация правых и левых мешала рациональному анализу и поиску антикризисных решений. C 1929 по 1932 год, всего за 2,5 года, правительство менялось девять раз.
Из-за неуверенности в Великобритании и Франции, из оборонительного союза в 36 году выходит Бельгия, заставляя начать экстренное продление линии Мажино до Ла-Манша. Однако 22 марта 1939, Франция и Великобритания заявят о намерении оказывать помощь Бельгии, Нидерландам и Швейцарии, в случае агрессии со стороны третьих держав. Но немецкую машину уже было не остановить. Народ был полон ненависти и реваншизма.
Сравнивая наземную армию, можно сказать, что союзники превосходили ось в количестве танков, крупных орудий и самолётов. И тут может показаться, что война уже выиграна, но французский генштаб имел довольно тривиальную доктрину, которая практически не обновлялась со времён первой мировой войны. В его представлении танки могли использоваться только как средство поддержки пехоты и для этих целей полностью подходили лёгкие пулемётные (ну или с мелким орудием) танки (r 35, h35). В то время как немецкая доктрина выносила танки в отдельную ударную единицу, что значительно повышало их скорость и манёвреность. Не стоит забывать, что и сами танки у немцев были лучше, примерно 10% состава уже составляли четвёртые пазики
Целью германии был захват стран бенилюкса и Франции, что расширило бы плацдарм для ведения воздушной и морской войны с Англией, а также обезопасило бы Рурскую область - сердце тяжёлой промышленности. Для наступления был разработан план Гельб, согласно нему атака должна вестись тремя армиями. Изначально план хотели реализовать 12 ноября 1939 года, но по многим причинам наступление переносилось и начато было 10 мая 1940.В 12 часов ночи 10 мая разведка рейха доложила, что союзники заводят армию в Бельгию, утром этого же дня германия начала наступление, первым почти без боя пал Люксембург. Союзники придерживались плана Диль, согласно которому они должны встать по линии Антверпен-Намюр. 12 мая немцы уже вышли к этим позициям. Французское командование думало, что враг решит окружить линию мажино, и для защиты стянуло туда дивизии, оголив вот эту территорию. Ведь французы думали, что из-за холмов, сильного тумана и леса, враг не решится там атаковать. Однако танки Гудериана так не думали и уже к концу 14 мая создалась угроза окружения всей северной армии союзников, а также капитулировала Голландия. Чтобы закрыть дыру во фронте, Франция начала подтягивать тыловые части, а также уводить армию из Бельгии. Из-за этого союзникам пришлось отступить ближе к английскому каналу (Нет, не bbc). Но ко фронту успели не все дивизии Франции и рейх продолжил прорыв в сторону Ла-Манша. 21 мая германия отрезает большую группировку союзников в бельгии. И перед французским командованием встаёт выбор, они могут организовать борону в котле и осторожно вывести войска из окружения или нанести удар с двух сторон и попытаться окружить передовые немецкие части. И командование идёт ва-банк. Прорыв не получается и теперь армия союзников истощена. Германия идёт по берегу захватывая один порт за другим. В итоге остаётся один город- Дюнкерк.
В ходе операции Динамо по спасению армии из окружения, союзники понесли большие потери, а именно: более 70000 попало в плен, было оставлено всё тяжёлое и большая часть стрелкового вооружения (2472 артиллерийских орудия, почти 65 тысяч автомашин, 20 тысяч мотоциклов, 68 тысяч тонн боеприпасов, 147 тысяч тонн топлива и 377 тысяч тонн снаряжения и военного имущества, 8 тысяч пулемётов и 90 тысяч винтовок). Около 100 самолётов и 300 кораблей.
После взятия Дюнкерка, Немецкое руководство приступило к выполнению плана Рот, по окончательному захвату Франции.10 июня к Рейху присоединилась Италия, но большого успеха не имела. 25 июня, Франция капитулирует. Гитлер решает захватить не всю территорию и выделить марионеточное государство. И теперь уже Франция(хоть и вишистская) воюет на стороне Оси.