Когда к власти пришёл Карл Второй, все восточное побережье Америки оказалось английским, от Мэна до Виргинии. Южнее Виргинии был незаселенный участок, который обходили стороной из-за Испании. В 1663 году эти земли были подарены королевский придворным, в их числе были Картарет и Беркли.
Весь этот район назвали Каролиной в честь короля. В 1670 на деньги собственников в Каролину прибыла группа поселенцев и основала фермы вдоль залива, названного по имени одного из владельцев - Альбермаль-Саунд. Он рьяно помогал реставрации короля, и за это получил титул герцога. За четверть века колонии окрепли, в основном - южные и северные. Посередине дело не клеилось. Между поселениями было большое расстояние, и управлять ими как единым целым было безуспешно.
Под эгидой Карла Второго появилась ещё одна колония- это была секта времен Кромвеля. Во время его правления один пуританский проповедник Джордж Фокс собрал последователей, веривших в близость Фокса к Богу. Да так рьяно, что им не нужны были церкви и священники. Сектанты были пацифистами, и признавали лишь власть Бога. Они не снимали шляп в знак уважения к земным властям и в обращении употребляли лишь "ты". Мужчины именовались "друзьями". Фокс предостерегал, что люди должны дрожать лишь перед властью Бога, и их презрительно назвали квакерами ("дрожащими").
Сегодня квакеры кажутся нам вполне безобидными, но в 17 веке они были опасными радикалами и даже атеистами. Их жёстко преследовали, и после возвращения Карла многих из них бросили в тюрьмы. Тогда квакеры, спасаясь от властей, а также чтобы и обратить в свою веру других, отправились в новые земли. Там их встретили нерадостно, и некоторые особо рьяные проповедники были повешены.
Тем не менее, сектантство распространилось по колониям. Часть колонии в 1674 году Беркли продал квакерами, и через год возникла самостоятельная квакерская колония. В 1676 году она поделилась на 2 части - Западный и Восточный Джерси, квакерам достался Западный Джерси.
В то время квакерство приобрело нового светоча - Уильяма Пенна. Он был сыном богатого адмирала, сражавшегося против Карла 1 и при Кромвеле - против голландцев. Однако сам отец - адмирал был роялистом, и выступал за реставрацию Карла на троне, и даже помог тому материально. Благодушно король был настроен не только к отцу - Пенну, но даже и к его сыну-предателю.
Младший Пенн грезил мечтами превратить Нью-Джерси в рай. В 1680 Картарет умер, и квакер договорился о покупке прав на Восточный Джерси с его наследниками. Проблема была в том, что совсем рядом с Нью-Джерси был Нью-Йорк, который очень хотел захватить соседние земли. Пенну казалось, что если он найдёт неосвоенные земли, которые будут контролировать исключительно квакеры, то дела пойдут лучше.
В 1680 он подал прошение королю на право колонизации земель к западу от реки Делавэр. Карл был готов обменять земли на свой долг семье Пенна, и дело быстро уладили.
Пенн задумывал назвать колонию Сильвания (лесистая страна), а король с озорным юмором предложил название Пенсильвания. Квакер Пенн пришёл в ужас, что его сочли настолько самонадеянным, что он согласен на такое, и отказался. Однако Карл все же отстоял свой вариант, заявив, что это в честь его друга-адмирала.
Итак, началась организация колонии, к которой Пенн отнёсся со всей ответственностью. Он не пытался никого обмануть, точно описал район и перспективы. У него никогда не было проблем с индейцами, которые были взаимно честны в делах. Кстати, все договора были исключительно устными.
К подаренный земля король приложил часть бывшей новой Швеции. На том месте, где когда-то была столица, Пенн велел заложить новый город. Он лично велел сделать его в форме прямоугольник, и все улицы прямыми и пересекающимися под прямым углом. Город назвали Филадельфия.
Квакер не пытался устроить авторитарный режим, напротив, в издании законов участвовало собрание выборных законодателей. Было создано уголовное законодательство и царила религиозная терпимость.
Как результат - в Пенсильванию хлынули иммигранты, росла и процветала Филадельфия. Поднимался интеллектуальный уровень народа. Первый печатный станок в колониях за пределами новой Англии был установлен в Филадельфии около 1690 г.