Блокирующий пакет акций меньше, чем контрольный пакет. Но он играет важную роль в корпоративном управлении акционерного общества.
Структура акционерного капитала
Всех акционеров любой компании можно разделить на три группы:
1. контролирующий акционер. Он в одиночку владеет больше 50% акций. И его голос на собрании акционеров не смогут перебить голоса всех остальных акционеров вместе взятые.
2. Миноритарные акционеры. Все те, кто владеет небольшим количеством акций - от нескольких штук, до нескольких долей процента акционерного капитала. Люди и организации, которые купили акции без желания и без возможности участвовать в корпоративном управлении. Даже если надумают участвовать и как-то голосовать на общем собрании акционеров, то их голос ничего не решит.
3. Мажоритарные акционеры. Владельцы крупных пакетов акций. Обычно это профессиональные инвесторы, инвестиционные фонды, или бизнес-партнёры контролирующего акционера. Мажоритарии имеют возможность влиять на бизнес, продвинуть своего представителя в совет директоров.
3/2. Блокирующий акционер
Блокирующий акционер - тоже мажоритарный акционер. Он имеет право наложить вето на любое решение, которое принимает собрание акционеров, или совет директоров. В нашей стране государство владеет блокирующим пакетом акций во многих стратегически важных предприятиях. Это Тепло-генерирующие компании, которые отапливают целые регионы, или предприятия, от которых зависит оборонно-промышленный комплекс и др.
Теперь поговорим детально
Контрольный пакет акций
В книгах и фильмах на финансовую тематику говорят про 51% акций. Но можно и меньше. Самый маленький контрольный пакет состоит из 50% голосующих акций, плюс ещё одна голосующая акция. Это точно больше половины. Никто не запрещает контролирующему акционеру собрать 60%, 75%, или 90% акций. Это всё тоже считается контрольными пакетами. При желании контролирующий акционер может продать "излишек" акций, так, чтобы оставить себе необходимый минимум для контроля.
Когда происходит собрание акционеров, то голосование происходит среди тех акционеров, которые очно или заочно выразили свою волю. И контролирующему акционеру достаточно иметь 50% +1 акция от всех акций, которые участвуют в голосовании. Т.е контролирующему акционеру необязательно владеть больше половины всех выпущенных акций, ему достаточно иметь больше половины всех участвующих в голосовании акций.
Если акции сильно распылены среди большого количества миноритарных акционеров, которые обычно в голосовании не участвуют, то на собрании акционеров голосует небольшое количество акций. И тогда контролирующему акционеру достаточно иметь 20-30% акций, чтобы контролировать ситуацию. Точные цифры зависят от каждого конкретного случая. Суть в том, что можно иметь сильно меньше половины акций и при этом оставаться контролирующим акционером.
Впрочем, контролирующий акционер - это не тиран-самодержец, который вертит компанией, как хочет.
Есть вопросы, которые может решить только 75% голосующих акций. Например, закрыть бизнес, или провести слияние с другим бизнесом, изменить размер уставного капитала. И другие вопросы, связанные с жизнью и смертью компании.
Если у контролирующего акционера есть 75% акций, тогда он является полновластным хозяином.
Блокирующий пакет акций
Согласно закону, блокирующий пакет должен составлять 25% голосующих акций плюс ещё одна голосующая акция.
Акционер с таким пакетом может запретить любое решение совета директоров, которое ему не понравится, или любое решение общего собрания акционеров.
Если акции сильно распылены среди миноритарных акционеров, то реальный блокирующий пакет будет значительно меньше. Происходит точно такая же ситуация, как с контрольным пакетом. Нужно иметь необходимый процент от акций, участвующих в голосовании. В интернете рассказывают, что бывали случаи, когда 10% всех выпущенных акций давали акционеру не просто право "вето", но ещё и возможности контролирующего акционера.
Сам утверждать не стану. Ни разу не участвовал очно в собрании акционеров. И всю эту "кухню" знаю только понаслышке.
Чем блокирующий пакет принципиально отличается от контрольного
Контролирующий и блокирующий акционеры имеют одинаковые цели инвестирования. Оба хотят получать на свои акции высокий доход в виде дивидендов. Оба хотят роста котировок своих акций. Интересы совпадают. Конфликта между ними быть не может. Блокирующий акционер не будет мешать работать компании, чтобы навредить контролирующему акционеру. Ведь таким образом он будет действовать себе во вред. Но в принципе, он способен полностью парализовать работу компании.
Контролирующий и блокирующий акционеры вдвоём выступают как единственные совладельцы компании. Они вдвоём могут решить почти любые вопросы, не спрашивая мнения других акционеров.
В этом тандеме контролирующий акционер выступает, как старший партнёр, который умеет зарабатывать прибыль. А блокирующий акционер - младший партнёр, который участвует в бизнесе только деньгами и ничем не руководит. Но зато он имеет право следить за всеми процессами, чтобы старший партнёр не "надул" его с деньгами.
Если упростим, то поучится, что:
Контрольный пакет акций даёт акционеру право работать и зарабатывать. Но он зарабатывает не только для себя, но и для всех остальных акционеров
Блокирующий пакет акций даёт право блокирующему акционеру надзирать за работой контролирующего акционера.
И если тот совершает какие-то глупости, или преступление, то он выступит, как предохранитель, одёрнет и вернёт бизнес в безопасное русло. Блокирующий акционер защищает не только свои экономические интересы, но и интересы всех акционеров.
