Если вы работаете с иностранными компаниями, то с марта 2022 года нужно соблюдать специальные правила. Это связано с политической обстановкой и санкциям против России. Рассказываем, как теперь сотрудничать с иностранными партнёрами и какие ограничения нужно соблюдать.
Кто обязан соблюдать новые правила
Они касаются всех, кто относится к резидентам РФ по валютному законодательству (пп. 6 п. 1 ст. 1 закона от 10.12.2003 №173-ФЗ):
1. Граждане Российской Федерации.
2. Иностранцы и лица без гражданства, которые постоянно проживают в РФ на основании вида на жительство.
3. Российские юридические лица, включая их филиалы и другие подразделения за рубежом.
4. Федеральные, региональные и местные государственные органы.
5. Дипломатические и другие представительства РФ за рубежом.
На каких контрагентов распространяются ограничения
Ограничения нужно соблюдать, если:
2. Находится под контролем лиц, перечисленных в пункте 1. При этом не имеет значение гражданство, место регистрации и ведения деятельности. Компания считается подконтрольной, если контролирующее лицо из недружественной страны:
- распоряжается более, чем 50% акций или долей;
- может назначать руководителя или более половины членов правления, совета директоров.
С контрагентами из недружественных государств можно работать без ограничений, если (п. 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95) их контролируют российские компании или физлица, либо они являются конечными получателями выгоды. При этом о подконтрольном иностранном бизнесе нужно сообщить в ФНС России.
Пример:
Российское ООО «Старт» сотрудничает с четырьмя иностранными компаниями.
1. Компания «Альфа» зарегистрирована в Испании. Эта страна входит в Евросоюз, поэтому при работе с «Альфой» нужно соблюдать новые ограничения.
2. Компания «Бета» зарегистрирована в Армении, но 70% её акций принадлежит немецким юридическим лицам. Т.е. организация находится под контролем бизнесменов из Германии, которая входит в Евросоюз. Поэтому здесь также нужно учитывать ограничения.
3. Компания «Дельта» зарегистрирована в КНР и учреждена китайскими предпринимателями. Китай не входит в перечень недружественных стран, поэтому с компанией «Дельта» можно работать без ограничений.
4. Компания «Эпсилон» зарегистрирована во Франции, но 100% её уставного капитала принадлежит российским бизнесменам. С ней также можно сотрудничать на общих основаниях, если российские владельцы сообщили в ФНС о подконтрольном иностранном бизнесе.
Какие сделки попали под ограничения
Ограничения прописаны в п. 3 указа от 28.02.2022 № 79 и п. 1 указа от 01.03.2022 № 81). Они касаются таких сделок:
1. Выдача кредитов и займов, как в рублях, так и в иностранной валюте.
2. Купля-продажа недвижимости и ценных бумаг.
Обойти ограничения, используя посредников, не получится. Если иностранный посредник купил ценные бумаги или недвижимость у контрагента из недружественной страны после 22.02.2022, то на сделки с этим имуществом распространяются все новые правила. При этом неважно, имеет ли сам посредник отношение к недружественной стране, или нет.
Здесь тоже есть исключения. Покупать и продавать ценные бумаги и недвижимость можно, если:
1. Объект недвижимости находится за пределами территории РФ.
2. Ценные бумаги хранятся и права на них учитываются за пределами территории РФ.
3. Расчёты по сделкам проводятся через счета, открытые за границей.
Пример
Российское ООО «Полёт» продаёт своё офисное помещение в Риме итальянской компании и покупает здание в Москве у немецкой фирмы. Оба контрагента относятся к недружественным странам. Но сделку в Риме можно проводить без ограничений, так как объект находится за пределами РФ.
Все остальные виды сделок с контрагентами из недружественных стран по-прежнему можно заключать свободно. Это купля-продажа товаров, оказание и получение услуг и т.п.
Но если вы продаёте что-то за рубеж и получаете валютную выручку, то обязаны продать не менее 80% поступившей валюты. Для средств, поступивших после 19.04.2022, срок для обязательной продажи составляет 60 рабочих дней (информация ЦБ РФ от 21.04.2022). Это правило относится к сделкам со всеми зарубежными контрагентами, вне зависимости от страны.
Кроме того, по уже имеющимся долгам перед контрагентами из недружественных стран в некоторых случаях теперь нужно платить в рублях (указ от 05.03.2022 № 95 и указ от 01.04.2022 № 179). Правило распространяется на расчёты:
- по кредитам, займам и финансовым инструментам в сумме, превышающей эквивалент 10 млн руб. в месяц, по официальному курсу ЦБ РФ на 1-е число месяца;
- связанные с покупкой, арендой, лизингом самолётов и авиадвигателей вне зависимости от суммы.
Пример
Российское ООО «Луч» платит по договору займа американской компании, сумма выплат — 50 тыс. долларов в месяц. По курсу на 1 апреля 2022 года это соответствовало примерно 4,2 млн руб. Поэтому ООО «Луч» может пока продолжать рассчитываться по займу на прежних условиях. Ситуация изменится только, если курс доллара вырастет более, чем в два раза по сравнению с апрельскими значениями.
Российское ООО «Свет» платит по договору займа испанской компании, сумма выплат — 200 тыс. евро в месяц. По курсу на 1 апреля 2022 года это соответствовало примерно 18,5 млн руб. Поэтому ООО «Свет» должно платить по займу в рублях, либо получать разрешение правительственной комиссии на расчёты в валюте.
Другие сделки, не попавшие под ограничения, можно проводить свободно: покупать и продавать товары, получать и оказывать услуги и т.п. Но при этом не менее 80% валютной выручки нужно продавать независимо от того, из какой страны контрагент. Валюту, поступившую после 19.04.2022г., нужно продать в течение 60 рабочих дней.
Когда нужно разрешение на сделку и как его получить
Разрешение Правительственной комиссии нужно получать на такие операции с контрагентами из недружественных стран:
1. Выдача кредитов и займов в рублях и валюте.
2. Купля-продажа недвижимости и ценных бумаг.
3. Исполнение обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам в валюте, если сумма превышает эквивалент 10 млн руб. в месяц.
4. Расчёты за покупку, аренду, лизинг самолётов и авиадвигателей в валюте.
За разрешением может обратиться как российский бизнесмен, так и его иностранный контрагент.
Для этого нужно собрать пакет документов:
1. Заявление в свободной форме с описанием условий сделки.
2. Учредительные документы — для компании.
3. Документ, удостоверяющий личность — для физического лица.
4. Сведения о государственной регистрации компании или ИП.
5. Сведения о контролирующих лицах и выгодоприобретателях — для иностранного лица.
6. Бухгалтерский баланс и сведения о балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату — для российской организации, если речь идёт о сделке с недвижимостью.
Документы нужно прошить, приложить опись и принести лично или отправить почтой по адресу: 109097, г.Москва, ул. Ильинка, д. 9., комн. 121 (вход со стороны Большого Черкасского переулка). Если документы принесёт не предприниматель или директор компании, а кто-то другой, нужна нотариальная доверенность.
Также можно отправить документы по электронной почте podcom@minfin.gov.ru, но тогда их нужно заверить усиленной квалифицированной электронной подписью организации или ИП.
В нормативных документах не прописано, сколько времени комиссия рассматривает документы, на какой срок выдаёт разрешение и как оно действует. Всё это комиссия в каждом случае определяет индивидуально.
Что будет, если провести сделку в обход правил
В большинстве случаев вам не удастся провести операцию с иностранным контрагентом без разрешения правительственной комиссии. Росреестр не зарегистрирует сделку с недвижимостью, а банк не пропустит валютный платеж.
Но даже если чиновники или специалисты банка ошибутся, и вы заключите сделку, любое заинтересованное лицо или проверяющие смогут затем признать её недействительной через суд. Тогда стороны договора должны будут вернуть друг другу деньги и имущество, а если это невозможно — возместить стоимость.
За валютный платёж в рамках незаконной сделки вас оштрафуют по п. 1 ст. 15.25 КоАП РФ в размере от 75% до 100% от суммы незаконной операции для юридических лиц и ИП. Для должностных лиц штраф от 20 до 30 тыс. руб.