Положения ст.47 ФЗ №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ сообщают, что общее собрание акционеров (ОСА) представляет собой основной управленческий орган в АО. Среди исключительных полномочий данного исполнительного органа отмечают внесение поправок в устав предприятия, избрание и снятие с должности членов ревизионной комиссии и совета, образование иных исполнительных органов, проверка финансовой отчетности, решение по вопросам закрытия компании.
Формы проведения годового общего собрания акционеров
Акционеры могут собираться для проведения очередных и внеочередных совещаний. Мероприятия, проводимые по итогам года, называются очередными. В отдельных ситуациях собрание проводит заочное голосование, не предполагающее одновременное присутствие всех его участников. Альтернативный путь – дистанционное присутствие членов собрания.
Процедура ГОСА строго регламентирована отечественным законодательством. Уполномоченным лицам организации необходимо полностью придерживаться принятых норм. Отступление от четкого порядка формальных процедур может спровоцировать штрафные санкции. В ст.15.23.1 КоАП РФ законодатель указывает, что несоблюдение правил подготовки и проведения ГОСА карается административными мерами наказания.
- Получите доступ к образовательному семинару ГОСА 2022 и узнайте, как провести собрание без ошибок. Переходите по ссылке, чтобы посмотреть вебинар - seminar-ikt.
Стадии проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году
Действующие на территории РФ общества имеют обязанность каждые 12 месяцев созывать владельцев ценных бумаг для обсуждения ключевых управленческих вопросов. Согласно п.1 ст.47 ФЗ №208-ФЗ сессии проводят не ранее 2 месяцев и не позже 6 месяцев после закрытия года. Выделим алгоритм реализации годового общего собрания акционеров в 2022 году.
Подготовка и созыв
Первый этап включает в себя собрание директорского состава. Участники обсуждают вопросы и особенности ГОСА, устанавливают повестку дня. В адрес действующих акционеров рассылаются уведомления. В письмах указывают информацию относительно подготовки годового общего собрания акционеров.
Повестка
Заблаговременное формирование повестки дня необходимо для выяснения круга вопросов, которые будут приняты для обсуждения. На ГОСА нельзя рассматривать темы, выходящие за рамки утвержденной повестки. Законодатель не дает возможности дополнять или корректировать содержание повестки. Исключением является ГОСА непубличного АО, в котором участвуют все держатели ценных бумаг.
В ходе ГОСА в 2022 году могут рассматриваться следующие темы:
- Выбор членов совета, ревизионной комиссии.
- Избрание аудитора.
- Утверждение годовой отчетности, бухгалтерской документации.
- Разделение доходов и расходов по итогам прошедшего года.
Форма совещания
Непубличные акционерные организации вправе применять отличный от действующего по закону алгоритм созыва, подготовки и проведения ГОСА. Решение по данному вопросу принимается единогласно. Важное условие для внедрения подобных изменений – соблюдение прав членов организации на участие в собрании согласно п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ.
ГОСА в 2022 году можно провести в следующих форматах:
· Совместное присутствие держателей ценных бумаг. Активно внедряются современные технические решения, позволяющие проводить мероприятия дистанционно. От членов собрания не требуется непосредственного присутствия в месте проведения совещания.
· Заочная сессия. Голосование ведут без персонального совместного участия. Проводить ГОСА в 2022 году в заочном формате не разрешается, если в повестке есть вопросы о формировании совета, распределении прибыли, выборе аудитора, утверждении отчетов.
Список держателей акций
На указанной стадии необходимо составить и утвердить перечень всех действующих держателей ценных бумаг предприятия, обладающих правом совещания. Список формирует регистратор, то есть держатель реестра на основании требования руководства общества. Документ должен быть предоставлен генеральному директору АО в указанную дату. Срок подготовки перечня составляет 15 рабочих дней с момента регистрации требования от представителя акционерного общества.
По п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ неисполнение полученных в соответствии с законом требований по выдаче списка акционеров наказывается следующими мерами:
- Для граждан штраф в сумме до 4 000 рублей.
- Для должностных лиц штраф в размере до 30 000 рублей. Виновного могут дисквалифицировать на срок до 1 года.
- Для фирм штраф в сумме до 700 000 рублей.
Уведомление акционеров
Каждый акционер из предоставленного списка должен быть лично уведомлен о планировании сессии. Оповещение направляют в следующие сроки:
- За 21 день до начала собрания.
- За 30 дней до проведения сессии, если предстоит обсудить реорганизацию АО.
Информацию передают в следующих форматах:
- Заказным письмом.
- Вручают под подпись.
- Публикацией в печатном издании.
- Электронным сообщением на почту.
- Уведомлением на сайте акционерного общества.
- Телефонным сообщением или текстовым уведомлением.
Сведения о передаче оповещений сохраняются в течение 5-летнего периода. Уклонение от созыва собрания карается административными мерами ответственности и может повлечь за собой штраф в сумме:
- До 4 000 рублей – в отношении физических лиц.
- До 30 000 рублей – в отношении должностных лиц.
- До 700 000 рублей – в отношении предприятий.
Несоблюдение регламентированных законом сроков для назначения ГОСА может привести к увольнению совета директоров.
Проведение сессии
Регистрация
На этой стадии уполномоченные лица регистрируют прибывших на совещание держателей ценных бумаг. Перечень лиц вносится в специальный журнал регистрации. Если годовое общее собрание акционеров проводят в виде совместного присутствия, граждан регистрируют по адресу места проведения совещания.
Лиц записывают в журнале при условии успешной идентификации. Специалисты занимаются сравнением списков акционеров с правом голосования. Держатели ценных бумаг смогут реализовать свои права на участие в сессии лично или пользуясь услугами представителя. Чтобы отправить на собрание представителя, ему необходимо оформить нотариально удостоверенную доверенность. Один из экземпляров такой доверенности приобщается к журналу регистрации.
Принявшими участие в ГОСА считаются следующие категории лиц:
- Прошедшие регистрацию для участия. В эту группу входят акционеры, получившие оповещения через интернет.
- Лица, получившие бюллетени за 2 недели до совещания. Электронная форма документа заполняется на сайте АО.
- После окончания обсуждения повестки завершается срок регистрации участников годового общего собрания акционеров.
Кворум
Правомочным считается собрание, на котором присутствует минимальное необходимое число участников, то есть кворум. Чтобы совещание состоялось необходимо наличие держателей акций, имеющих больше половины голосов.
Детальные правила в отношении установления кворума по отдельным вопросам повестки регламентированы нормами Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П. Общество не вправе начинать собрание без достижения кворума. В противном случае ему грозит административное наказание.
- Скачайте бесплатный перечень документов для проведения ГОСА без нарушений законодательства. Все необходимые для собрания шаблоны качайте на сайте seminar-ikt.
Голосование
Участники совещания принимают решения по вопросам повестки дня путем голосования. Действует принцип, освещенный в положениях п.1 ст.181.2 ГК РФ, - 1 голосующая акция соответствует 1 голосу.
Голосовать на годовом общем собрании акционеров можно с применением бюллетеней или без них. Участники сессии получают бюллетени, если предполагается очное голосование или держателей акций более 50. Каждый выданный бюллетень является подотчетным документом.
Оформление решений
Решения, принятые на совещании, подлежат документальному оформлению. Счетная комиссия формирует протокол. Документ подписывают члены комиссии или иные уполномоченные должностные лица, привлеченные для осуществления этих функций.
Протокол составляют по каждому вопросу из повестки. Его формируют в 3-дневный срок в 2-х экземплярах. В протоколе отражают:
- Дату и место проведения годового общего собрания акционеров.
- Количество голосов, которые имеют держатели ценных бумаг АО.
- Число голосов, которые есть у участвующих в сессии лиц.
- ФИО председателя и секретаря.
- Повестку дня.
В качестве приложений к протоколу рассматриваются итоги голосования и бумаги, принятые в ходе совещания. На документе должны быть подписи председателя собрания и секретаря.
Нарушение правил, касающихся срока формирования, вида и содержания протокола, влечет административную ответственность. Виновным грозит штраф в сумме:
- До 2 000 рублей – для физических лиц.
- До 20 000 рублей – для должностных лиц. Возможно применение дисквалификации на период до полугода, о чем указывают нормы п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ.
Для сокращения риска назначения штрафных санкций руководителям акционерных обществ необходимо обратить пристальное внимание на строгое соблюдением каждого этапа ГОСА. Необходимо грамотно подготовиться к проведению мероприятия, обеспечив контроль регламентированных сроков и процедур. Требуется внимательно документировать результаты голосования держателей ценных бумаг по всем вопросам, включенным в повестку.
Нарушение требований законодательства в части проведения собраний может приводить к серьезным последствиям - включая многомиллионные штрафы. Чтобы не допустить этого, внимательно изучайте нормативно-правовые акты и подходите к реализации процедуры максимально подготовленными.
Если же вы хотите разъяснить некоторые моменты в части проведения ГОСА, посмотрите запись семинара "ГОСА-2022", который прошел в этом году в Москве и собрал на одной площадке лучших экспертов корпоративного управления. В рамках образовательного мероприятия полностью разбирался порядок организации годового общего собрания акционеров. Вы можете в буквальном смысле поэтапно следовать советам экспертов и организовать заседание без единого нарушения. Посмотреть семинар можно по ссылке: seminar-ikt.
По той же ссылке вы можете бесплатно скачать полный пакет документов для проведения ГОСА на вашем предприятии. Все шаблоны составлены экспертами по корпоративному управлению, а потому можно не сомневаться в их безошибочности. Чтобы скачать полный пакет документов для ГОСА, переходите на сайт seminar-ikt и чуть-чуть пролистайте страницу вниз.