В этой статье я рассмотрю один из самых популярных вопросов в стартап-среде — об оформлении отношений сооснователей на самой ранней стадии (стадии, предшествующей созданию общей компании).
Итак, как часто происходит создание стартапа: человек, у которого есть идея и уверенность (гипотеза) в её полезности обществу (целевой аудитории) находит человека, который может помочь эту идею воплотить в реальность (на первых порах своими собственными руками). Они знакомятся, общаются, и если происходит партнёрский «матч», то согласовывают порядок создания первой версии продукта (MVP), его вывода «на рынок» для тестирования гипотезы и приступают к реализации. Первый сооснователь (предприниматель), как правило, формирует ТЗ, второй — его технически (физически) реализует.
Поскольку стартап — мероприятие очень рискованное и бизнес-гипотезы могут не подтвердиться, то бизнес-партнёры довольно часто договариваются действовать в самом начале без создания общей компании, на которую можно было бы оформить все создаваемые в рамках проекта активы. Проблемным на данной стадии отношений является вопрос доверия, ведь если стартап «полетит», то кто-то из партнёров может повести себя не адекватно договорённостям, а другой партнёр может потерять доступ к созданному ресурсу и вообще участию в проекте. Я не утверждаю, что так обязательно произойдет. Я утверждаю, что есть такая вероятность — риск, который по-хорошему нужно отрабатывать сразу.
Поскольку первую версию продукта своими собственными руками чаще всего создаёт основатель-производственник (если берем за пример IT-стартап, такой основатель является программистом), то он и становится автором программного обеспечения (я сейчас сознательно упрощаю ситуацию, допустим, что такой основатель является фулстек-разработчиком и самостоятельно в одиночку поднимает MVP). А поскольку он является автором разработанного софта, то у другого сооснователя возникают непропорциональные риски, связанные с присвоением техническим основателем всего проекта, даже не смотря на то, что его идея изначально принадлежала сооснователю-предпринимателю.
Выходом из этой ситуации является заключение партнёрского соглашения, которое предусматривает договоренность о совместном создании проекта, намерение в будущем создать компанию с определённым распределением долей в уставном капитале и передачу каждым партнёром другому партнёру лицензии на все созданные в рамках реализации проекта активы. При этом особенностью предоставленной лицензии должно быть условие об её использовании только в рамках реализации совместного проекта либо в случае фактического выхода другого партнёра из совместного проекта (критерии определения такого выхода, конечно, лучше определить заранее). Наличие у каждого из партнёров лицензии на результаты интеллектуальной деятельности другого партнёра снимает значительную часть рисков, связанных с присвоением одним из партнёров базовых активов проекта. Оставшуюся часть рисков можно нивелировать с помощью установления штрафа (неустойки) за использование лицензии с нарушением её условий (которые я обозначил ранее).
На самой ранней стадии проекта при паритете партнёров, когда вопрос доверия является ключевым, очень желательно использовать так называемые «зеркальные договоры» (зеркальные партнёрские договоры), которые предусматривают абсолютно равные юридические статусы бизнес-партнёров. Такие договоры предусматривают единую формулу с одной переменной, на место которой можно поставить фигуру любого из партнёров. Иными словами, каждый партнёр имеет те же самые (идентичные) права и обязанности (в том числе меры ответственности), что и другой партнёр. Такой подход значительно повышает доверие партнёров и снижает стресс от неопределённости. Конечно, содержание вклада каждого партнёра в проект является чаще всего разным, но это не мешает формировать зеркальные договоры. Ведь всегда можно оценить вклад каждого из партнёров в виде нормочасов или того или иного результата.
Уже после того, как жизнеспособность бизнес-модели будет подтверждена или при возникновении необходимости юридического оформления проекта партнёры могут приступить к созданию общей компании с более персонализированным подходом к определению бизнес- (в том числе, корпоративных) прав и обязанностей. Такие права и обязанности определяются уже в корпоративных документах самой компании и корпоративном договоре, который может прийти на смену первому партнёрскому соглашению с отличающимся от первой редакции содержанием.
Резюме:
- Взаимное предоставление партнёрами друг другу лицензий на свои разработки в проекте позволяет снизить напряженность в отношениях (и повысить уровень доверия) на начальной стадии партнёрства. При этом крайне желательно указать условия использования лицензии — в рамках совместного проекта либо в случае выхода из проекта партнёра, предоставившего лицензию.
- Зеркальные договоры обеспечивают взаимное доверие партнёров на начальной стадии проекта, что благоприятно влияет на его развитие.
При наличии запроса на оказание услуг по обозначенной теме можете обращаться по нижеуказанным контактным данным, а при наличии дополнительных вопросов, можете прочитать приведённую ниже книгу или записаться по консультацию:
С уважением, Евгений Рябов, бизнес-юрист, автор книги «Бизнес и инвестиции: правила игры», книги «Стартап и инвестор: правила игры»
t.me/eriabov evrcapital@gmail.com +7 (987) 207 73 80