МАКДОНАЛЬДС, IKEA И OBI БУДУТ ПРОДАНЫ С ТОРГОВ?

МАКДОНАЛЬДС, IKEA И OBI БУДУТ ПРОДАНЫ С ТОРГОВ?
ЗАКОНОПРОЕКТ О ВНЕШНЕЙ АДМИНИСТРАЦИИ В ОСТАВЛЕННЫХ ИНОСТРАНЦАМИ РОССИЙСКИХ КОМПАНИЯХ ВНЕСЕН В ГОСДУМУ.

Законопроект о внешнем управлении в отношении приостановивших деятельность дочерних компаний иностранных холдингов внесен в Госдуму группой депутатов. Можно отметить глубокую проработанность этого документа, что выгодно отличает его от многих других законопроектов, обычно вносимых депутатами. Это заставляет задуматься о том, кто же реальные авторы этого законопроекта – помощники депутатов или все же чиновники Минэкономразвития совместно с Правовым управлением Администрации президента? Но не будем увлекаться поисками автора, рассмотрим лучше основные тезисы этого законопроекта и риски, которые он несет собственникам бизнеса.

1. На кого он распространяет свое действие?

Законопроект распространяется на 1) организации, прямо или косвенно контролируемые иностранными лицами, связанными с недружественными государствами (степень контроля – от 25% голосующих акций или долей в уставном капитале), 2) филиалы иностранных организаций. Исключением являются ситуации, когда конечными бенефициарами бизнеса являются российские граждане или Российская Федерация. Это сделано для нераспространения закона на российские компании, владение которыми организовано через оффшоры.

Остальные критерии, упомянутые в законопроекте, - критерии социально-экономической значимости бизнеса настолько размытые, что притянуть к ним, как мы полагаем, можно практически любое мало-мальски интересное предприятие. Тем более, что перечень критериев является открытым и новые критерии значимости могут вводиться межведомственной комиссией.

2. Полномочия внешней администрации.

Назначаемая внешняя администрация имеет самые широкие полномочия. Она может выполнять функции единоличного исполнительного органа (при этом действие всех других органов управления приостанавливается), может осуществлять доверительное управление акциями (долями в уставном капитале) организации (при этом отчуждение акций/долей не разрешается), может осуществлять реорганизацию бизнеса.

3. Порядок и сроки принятия решения о введении внешней администрации.

Порядок и сроки введения внешней администрации настолько просты и быстры, что хочется назвать вышеупомянутую межведомственную комиссию чрезвычайной. При внешней видимости сложности процедуры (внешняя администрация вводится решением арбитражного суда) скорость практического исполнения просто не видана для российской бюрократии – вся процедура от инициирования решения органом исполнительной власти или губернатором области до фактической смены руководства в организации может занять одну неделю.

4. Основные риски для собственников.

Помимо традиционного риска перехвата оперативного управления и «разбазаривания» бизнеса за счет неквалифицированных и безответственных действий временных менеджеров главным риском для собственников является возможность продажи с торгов имущественного комплекса организации (так называемое «замещение активов организации»). Для такой продажи имущественный комплекс предприятия выводится во вновь создаваемое в результате реорганизации юрлицо, а акции (доли) этого юрлица затем продаются с торгов. Причем продаются по ликвидационной (!) стоимости (под ликвидационной стоимостью в оценке понимается заведомо заниженная стоимость имущества, где дисконт обусловлен экстренной необходимостью продажи).

Кроме того, в законопроекте есть замечательный пассаж о том, что «преимущественное право приобретения акций (долей в уставном капитале) принадлежит лицу, назначенному в качестве внешней администрации». Это очень хорошо соответствует старому русскому афоризму «кто что охраняет – тот то и имеет».

Надо учитывать, что упомянутые выше риски распространяются не только на иностранных акционеров, но и на российских акционеров (дольщиков), которые в совокупности могут владеть до 75% голосующих акций (долей в уставном капитале) организации, а также на владельцев привилегированных акций, на владельцев облигаций, да даже и на обычных кредиторов организации (на них законопроект не распространяет действия традиционных норм Гражданского кодекса о правах кредиторов при реорганизации).

5. Могут ли акционеры – не иностранцы вернуть себе управление организацией?

Могут, если владельцы более чем 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) организации обратятся в межведомственную комиссию с ходатайством о прекращении внешнего управления. Им необходимо будет принять на себя обязательства по возобновлению нормальной работы предприятия и по сохранению рабочих мест.

Текст законопроекта здесь: https://sozd.duma.gov.ru/bill/104796-8#bh_histras

Информация подготовлена компанией "Блейз Консалтинг", мы помогаем бизнесу совершать инвестиционные сделки, покупать и продавать активы и целые предприятия, давать им справедливую оценку.