Об особенностях установления вредоносности поручительства: дело «Российского сельскохозяйственного банка» в Северо-Кавказской кассации
В 2010 и 2014 г. между АО «Каспий-1» (поручитель) и АО «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитор) были заключены два договора поручительства в обеспечение долга третьего лица по договору кредита. В дальнейшем акционер поручителя, АО «НК «Роснефть-Дагнефть» (45%), обратился в суд, требуя признать данные сделки недействительными по ст. 173 и 174 ГК РФ, а также как заключённые в нарушение порядка одобрения крупных сделок.
Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили: оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, крупными сделками, заключены без получения соответствующего одобрения и убыточны.
В кассационной жалобе ответчик указал, что суды необоснованно возложили на банк бремя доказывания своей добросовестности, банк не обязан проводить проверку соблюдения процедуры принятия корпоративных решений. Выводы судов об отсутствии экономической целесообразности для должника не соответствуют материалам дела.
Суд округа усмотрел ошибку в рассуждениях судов нижестоящих инстанций.
Суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки являлись экономически необоснованными для поручителя, поскольку материалами дела не подтверждается, что заключение названных договоров было каким-либо образом связано с экономическими интересами общества.
При этом суды указали, что генеральный директор поручителя, Адиев М.М., входил в состав правления банка, а также являлся директором должника в обеспеченном требовании на момент заключения оспариваемых сделок и владельцем 25% акций должника.
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 № 14510/13). По смыслу указанной позиции отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими. Понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени «единого хозяйствующего субъекта» (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т. д.).
В то же время для констатации причинения выдачей поручительства вреда интересам поручителя должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника. Следует отметить, что сделка поручительства обычно не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора в пользу поручителя. Повод ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя, отсутствует.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 22.02.22 по делу № А15-1627/2020.
#новости #право #субсидиарная ответственность