Право на предоставление копий каких документов имеет вышедший из общества участник в целях расчёта действительной стоимости его доли: дело «Эшалона» в ВС РФ
Участник ООО «Эшалон», ООО «Меридиан» (25%), принял решение о выходе из ООО «Эшалон», в связи с чем обратился к последнему с требованием о предоставлении копий ряда документов, необходимых для определения действительной стоимости его доли.
Суды трёх инстанций требования удовлетворили, лишь снизив размер затребованной судебной неустойки. Суды исходили из того, что в связи с подачей обществом «Меридиан» заявления о выходе из состава участников общества «Эшалон», у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, для расчета размера которой вышедшему из состава общества участнику необходимы испрашиваемые документы.
Суды обратили внимание на то, что документы не содержат конфиденциальную информацию, истец не преследует цель извлекать коммерческую выгоду от использования документов, не заявлял об истребовании документов, содержащих информацию, представляющую коммерческую ценность, поскольку документы необходимы для установления активов и обязательств общества «Эшалон», правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете и при расчете величины чистых активов ответчика.
Общество обратилось в ВС РФ с кассационной жалобой.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ заняла сторону кассатора.
Иск по настоящему делу заявлен 09.07.2020, на момент обращения с которым истец являлся участником общества «Эшалон». Ранее требование о предоставлении документов было им заявлено ответчику 28.05.2020. Между тем 29.06.2020 истец направил ответчику уведомление о выходе из состава участников общества «Эшалон», которое получено ответчиком 14.07.2020, то есть в период рассмотрения настоящего спора и в связи с чем судам надлежало определить состав документов, подлежащих предоставлению истцу, с учетом его изменившегося статуса.
Согласно п. 6 ИП Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением 6 действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Таким образом, после выхода истца из состава участников общества «Эшалон» он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Между тем суды не исследовали перечень документов, испрашиваемый обществом «Меридиан» в рамках настоящего дела, как являющийся необходимым для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Для этих целей, как указано в п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, требуется бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. Таким образом, суды признали обоснованным иск по делу без учета изменения статуса истца в период рассмотрения дела, необоснованно удовлетворив также связанное с ним требование о взыскании судебной неустойки.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 22.02.22 № 305-ЭС21-21761 по делу № А40-115692/2020.
#суд #новости