Timbaland задумывал привлечь Madonna, Beyoncé, T.I. и Jay-Z для записи этого альбома, представляющего его взгляд на современную музыку. Но вместо этого, довольствовался участием Drake, Daughtry, Chad Kroeger, Miley Cyrus, своего протеже OneRepublic, младшего брата Sebastian, а также Justin Timberlake и Nelly Furtado. В этой воображаемой версии Топ 40, все поп-направления растворяются в причудливом, фантастическом диско. Талант Timbo неизменно проявляется в удивительном многообразии, в этом альбоме также доминирует разносторонность – и когда он переигрывает с метафорами (к примеру, секса, как фаст-фуда) вместе с Justin Timberlake, и когда демонстрирует мягкий рок с Jet.