Начало предпринимательской деятельности характеризуется многообразием форм: можно выбрать статус ИП, зарегистрировать компанию в виде ООО с одним-двумя-тремя участниками или сразу размахнуться на акционерное общество.
Завершение личного участия в бизнесе тоже отличается многовариантностью. К примеру, законом об ООО установлены некоторые принципиальные моменты, связанные с порядком выхода из состава участников. Эти процедуры детализируются в учредительных документах каждого отдельного юрлица. В определенных ситуациях может оказаться, что из корпорации нельзя выйти по первому желанию участника в связи с ограничениями, прописанными в учредительных документах. Как избавиться от «навязанного» участия?
Почему может возникнуть необходимость выйти из ООО?
Причин, по которым возникает желание расстаться с ООО великое множество. В большинстве случаев они связаны с тем, что участник организации захотел:
· создать свой отдельный бизнес (к примеру, если он поругался с партнёрами и больше не желает продолжать с ними никаких дел);
· оставить предпринимательство и поступить на службу в государственные органы или учреждения (в большинстве случаев госслужащие не могут совмещать свою деятельность с предпринимательством, под которое подпадает и участие в коммерческих юрлицах);
· продать свой бизнес или долю в нём, чтобы получить денежные средства на какие-то нужды;
· избежать рисков, связанных с внутренними корпоративными конфликтами в организации или с выбранной стратегией ведения бизнеса.
Также есть риск неблагоприятных последствий, связанных с отсутствием оформления выхода из ООО участником. Речь идёт о ситуации, когда один из учредителей решил отойти от дел ООО, фактически перестал участвовать в его судьбе, но на бумаге (и в ЕГРЮЛ!) по-прежнему остался в списке участников.
Во-первых, такого члена могут привлечь к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, мол довёл юрлицо до долгов своим бездействием. Придётся доказывать, что реально такой участник не участвовал в принятии решений и управлении компанией.
Во-вторых, могут отказать в банковском кредитовании. Когда банк будет проверять заемщика, он увидит в ЕГРЮЛе, что лицо является учредителем ООО, на котором висят долги.
Какими способами можно покинуть ООО?
Особенность общества с ограниченной ответственностью в том, что его учредители сами решают, каким образом можно выйти из состава участников. Эту информацию они закрепляют в уставе организации.
В законе об ООО перечислены «стандарты» процедуры:
· непосредственный выход из ООО;
· продажа доли;
· дарение доли;
· ликвидация ООО.
Способ 1 — выход из ООО (ст. 26 ФЗ об ООО)
Повторимся, порядок выхода из ООО определяет устав юридического лица. Если этим документом не запрещено, то выход осуществляется путём продажи доли участника обществу по её действительной стоимости.
1. Нужно написать заявление на выход и заверить его у нотариуса.
2. Затем отправить заявление директору организации на подпись.
3. Директор или нотариус направляет сведения о выходе в ФНС, и она регистрирует их в ЕГРЮЛ.
4. Общество выплачивает вышедшему участнику стоимость его доли (или выдаёт компенсацию имуществом, если стороны об этом договорились).
Важно! В ООО, где всего один участник, выход из организации невозможен.
Способ 2 — продажа доли (ст. 21 и 23 ФЗ об ООО)
Другой случай — когда учредительной документаций ООО определено, что не все (а лишь конкретные) участники общества вправе выходить из ООО. Также может быть установлено, что возможность выхода из юрлица реализуется под условием (к примеру, при наступлении какого-либо события). Или отягощена процедура выхода — например, придется созывать собрание членов, проводить голосование, по которому должно быть принято единогласное решение.
В этих случаях можно попробовать продать долю, например, другому члену общества или же постороннему лицу.
Сразу отметим, что продать долю лицу со стороны (не участнику общества) можно только в случае, если:
· это не запрещает устав;
· другие участники ООО не захотели выкупить долю (у участников организации есть право на преимущественный выкуп доли);
· само юрлицо не захотело выкупить долю (уставом может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение доли у ООО).
Чтобы продать долю, необходимо оповестить о намерении общество и других участников путём составления письменного нотариального предложения (в нем указывают цену и условия отчуждения).
Дальше у участников есть 30 дней, чтобы использовать свое преимущественное право. Если они отказались или не ответили в течение указанного срока, можно продавать третьим лицам.
Важно! В уставе может быть предусмотрена обязанность спрашивать разрешение у участников на продажу доли другим членам ООО или третьим лицам. В этом случае они также должны дать согласие в течение 30 дней с момента получения оповещения. Молчание расценивается как согласие.
Когда покупатель найден, сделка по отчуждению доли оформляется у нотариуса. Далее на основании нотариального соглашения вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Как правило, сведения о сделке и заявление о внесении изменений в реестр отправляет сам нотариус.
А ещё долю можно продать самому обществу в рамках ст. 23 ФЗ об ООО. Это крайний случай, когда уставом «все» запрещено или никто не захотел приобрести долю. Тогда ее обязано выкупить общество по действительной стоимости.
Способ 3 — дарение доли
Дарение отличается от продажи только тем, что вы передаете долю кому-либо (участнику ООО или третьему лицу) безвозмездно. Оформление и процедура такая же, как у продажи. Отличие только в том, что у участников ООО нет преимущественного права покупки.
1. Предупредите участников и общество о намерении подарить долю. Если нужно по уставу, запросите согласие партнёров на сделку или дождитесь 30 дней (вдруг они не отреагируют).
2. Оформите нотариальный договор с одаряемым. Нотариус отправит все данные в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Способ 4 — ликвидация
Добровольная ликвидация — это сложная и многоэтапная процедура (нужно принять решение, оповестить ФНС и всех кредиторов, оформить увольнение сотрудников по ТК РФ и др.). Её описание заслуживает отдельной статьи. Здесь мы лишь скажем, что этой чрезвычайный способ «расстаться» с ООО для единственного учредителя, если никто не захотел выкупить или принять в дар его организацию. Напомним, выйти он не может.
А можно ли просто бросить ООО?
Если никто не покупает организацию, с ликвидацией связываться не хочется, можно ли просто ничего не делать (ООО будет юридически существовать, а фактически не работать)?
По закону в случае, если в течение года фирма не пользуется своими счетами и не сдаёт отчеты по налогам, ФНС вправе признать её недействующей и исключить из реестра. Во-первых, вправе, а не обязана. А во-вторых, такое неуважительное поведение дорого может обойтись учредителю и руководителю компании. За несданную отчетность (в том числе нулевую) положены штрафы, а за принудительную ликвидацию «брошенной» фирмы участники с директором рискуют получить дисквалификацию на 3 года. Если компания окажется должником перед бюджетом и иными кредиторами, то существует вероятность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности.
Серьезный повод задуматься о принятых решениях и последствиях.
Успехов вам и процветания!
#выход участника из ооо #закрытие ооо #ликвидация ооо #бизнес и финансы #налоговые проверки #налоговые вычеты