Комментарий к статье 454 - договор купли-продажи

Статья 454. Договор купли-продажи

1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

4. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

(в ред. Федерального закона от 18.03.2019 N 34-ФЗ)

5. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Комментарий к статье 454 Гражданского кодекса РФ

Решение ВС ФРГ от 10.04.2019 № VIII ZR 244/16

Разрешая спор о наличии права на отказ от договора, Верховный Суд ФРГ высказался о разграничении договоров купли-продажи и подряда (Решение ВС ФРГ № I ZR 96/20): теория основного центра тяжести в предоставлении продолжает применяться

Ответчик – продавец лестничных лифтов, которые могут преодолевать изгибы лестницы с помощью индивидуально изготовленных направляющих. На своем веб-сайте ответчик указал, что покупатели не обладают льготным правом на отказ от договора. Истец, ассоциация потребителей, посчитал эту информацию неправомерной и обратился в суд с требованием обязать ответчика указать верную информацию.

Верховный Суд согласился с истцом. Спор состоял в том, является ли договор, по которому ответчик обязуется передать контрагентам «индивидуально» изготовленные лифты, договором купли-продажи или договором подряда. В первом случае для договора действовало бы исключение из общего права на льготный отказ от договора – перечень таких исключений предусмотрен абзацем вторым § 312g ГГУ – и поэтому ответчик был бы прав в информации на сайте.

Верховный Суд пришел к выводу, что спорный договор является договором подряда. Чтобы разграничить договор купли-продажи и договор подряда, важно определить, какое предоставление является основным желаемым в данном случае. Должны учитываться тип передаваемой вещи, соотношение стоимости этой вещи и стоимости работ для ее создания, а также особенности результата, который желали достигнуть стороны. Чем больше на первый план выходит переход права собственности на передаваемую контрагенту вещь, и чем меньше важны для договора индивидуальные требования контрагента и необходимые именно для него работы, тем более обоснованно считать, что заключен договор купли-продажи. При этом даже относительно небольшая трудоемкость создания товара не препятствует квалификации договора в качестве договора подряда, если предмет договора требует адаптации отдельных элементов к индивидуальным пожеланиям контрагента.

В споре речь идет о лестничном подъемнике с изогнутыми направляющими, который был адаптирован к условиям заказчика с помощью индивидуально созданного ходового рельса, так что на первый план выходит именно уникальность вещи с точки зрения индивидуальных запросов контрагента.

В целом звучат положительные оценки решения, однако господствующая в Германии теория «основного центра тяжести в предоставлении» не решает всех проблем, поскольку во многих случаях это нельзя определить с абсолютной точностью. Сам Верховный Суд, например, недавно решал спор о квалификации договора, по которому одна сторона должна была предоставить другой стороне камин, на основе критерия соотношения стоимости материалов и работ. В деле с камином стоимость материалов составила более 75% от общей цены, и Суд квалифицировал договор в качестве договора купли-продажи (решение ВС ФРГ от 10.04.2019 № VIII ZR 244/16).