Может ли увеличение уставного капитала произойти без воли участника общества? При определенных условиях может. Может ли общество увеличить уставный капитал вопреки решению суда? Тоже может, если решением суда предписано конкретному участнику не менять размер своей доли. Такой судебный акт не может блокировать деятельность юридического лица. К такому выводу пришла тройка судей апелляции. Подробности в нашей статье.
Фабула дела:
Участник хозяйственного общества оспорил решение общего собрания об увеличении уставного капитала (далее – УК). Его доводы показались разумными суду первой инстанции, и решение было вынесено в его пользу.
Истец аргументировал свою позицию тем, что УК не мог быть увеличен, а номинальная стоимость доли истца, соответственно, не могла быть изменена ввиду наличия обеспечительных мер, принятых в рамках другого судебного разбирательства. Участнику было предписано не отчуждать, не изменять долю в процентном соотношении, не изменять номинальную и действительную стоимость доли. Участник компании полагал, что такой судебный акт является препятствием к принятию общим собранием оспариваемого решения ввиду вероятного причинения вреда истцу.
Истец указал, что другие участники компании действуют неразумно, не распределяя прибыль, но увеличивая капитал за счет дополнительных вкладов участников.
Суд апелляционной инстанции нашел опровержение позиции истца, а также выявил нарушения при рассмотрении дела в первой инстанции и принял решение в пользу общества.
Судебный акт: Постановление 13-го ААС от 05.09.2019 по делу № А56-114847/2018
Выводы суда:
1. Истец владеет 20% в УК общества, является миноритарным участником. При обращении в суд истец намеренно не уведомил общество и иных участников о своих планах. Решение суда затронет всех участников общества, ввиду чего они должны быть привлечены к участию в деле. Непривлечение таких участников влечет безусловную отмену судебного акта.
2. Суд первой инстанции посчитал, что пользуясь мажоритарным владением долей, участники общества, действуют неразумно и недобросовестно, не решают вопрос о распределении прибыли, не направляют эту прибыль на увеличение уставного капитала и покупку оборудования, но увеличивают капитал за счет вкладов участников.
3. Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в том числе в процедуру распределения прибыли. Непогашенная прибыль может быть распределена любым способом, а не только направлена на увеличение уставного капитала. Тем более, что согласно пояснениям, неполученная прибыль – это не свободные денежные средства, а товарные запасы и иное.
4. Истец, в свою очередь, последовательно блокирует принятие любых решений общества путем возбуждения судебных процессов и исполнительных производств, принятия обеспечительных мер. Такое поведение истца влечет ущерб для репутации общества.
5. Доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца ввиду принятия спорного решения не представлено. Запрет изменять долю истца фактически влечет запрет проводить общее собрание.
6. Невнесение некоторыми участниками дополнительного вклада не является основанием для признания увеличения УК несостоявшимся.
7. В случае внесения истцом дополнительного вклада в уставный капитал, стоимость его доли увеличится, что в полной мере будет способствовать исполнению требований о взыскании задолженности по займу по делу, в рамках которого применены обеспечительные меры.
Комментарий:
1) Нарушений требований закона к проведению собрания и составлению протокола не выявлено. За принятие решения проголосовали все участники кроме истца, то есть 80% голосов, квалифицированное большинство соблюдено. Истец свой вклад не внес, однако невнесение вклада не препятствует дальнейшему исполнению решения собрания и не влечет его недействительность. Таким образом, признать решение недействительным по формальным критериям нет возможности.
2) Обеспечительная мера не препятствовала участникам юридического лица созывать и проводить собрание. В связи с чем, нет оснований признать решение собрания недействительным. Оспорить решение собрания можно, только если оно противоречит требованиям закона. Например, нарушен порядок созыва, проведения, нарушено равенство участников.
В данном случае истец оспаривал решение собрания как идущее против его собственных интересов и исполнительного производства по другому делу. Однако, как справедливо указал суд, принятие обеспечительных мер в отношении одного участника общества не может блокировать деятельность всего общества.
3) Увеличение уставного капитала всеми участниками общества пропорционально доле их участия не влечет уменьшение стоимости доли истца. Его доля не размывается, процентное соотношение не меняется, но увеличивается номинальная стоимость. Это не может повлиять на результат, которого пытались достичь стороны дела, заявившие об обеспечительных мерах.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/uvelicheniye_ustavnogo_kapitala_razmytiye_doli_v_ooo/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ