Другие статьи и кейсы на сайте Татауров.РФ
Оспаривание решений собраний кредиторов
Очень часто встречаю в своей практике конфликты, которые разворачиваются вокруг собраний кредиторов в процедурах банкротства. Часто кредиторы не могут сойтись во мнении о целесообразности действий арбитражного управляющего и порядка проведения процедуры. Эти споры вызывают конфликты, вокруг принятых решений. Особенно тогда, когда принимаются решения по вопросам, не указанным в тексте закона.
Всё по полочкам:
Порядок проведения собраний кредиторов содержится в нормах Закона о банкротстве, а также регулируется постановление Правительства РФ от 6 февраля 2004 г. N 56 "Об Общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов" (с изменениями и дополнениями).
В соответствии с пунктом 4 статьи Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решения собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.
Следовательно, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:
1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;
2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.
Само по себе несогласие конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора с решениями, принятыми на собрании кредиторов, не является основанием для их отмены.
Основной вывод:
Решения собраний кредиторов могут быть оспорены при установлении факту нарушения порядка их проведения (например, собрание являлось неправомочным вследствие отсутствия наличия необходимого кворума для принятия решений по поставленным вопросам). В ином случае, для целей удовлетворения заявления об оспаривании решений собраний кредиторов, необходимо доказать, что решение собрания кредиторов в оспариваемой части нарушило права и законные интересы кредитора либо иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.
Нюанс: Необходимо отметить, что отсутствие голосующего процента голосов у голосующего кредитора на собрании, исходя из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, само по себе не исключает возможность удовлетворения заявления об оспаривании решения собрания кредиторов.
Управляющий тоже должен оспаривать:
Отмечаю, что при наличии разногласий с собранием кредиторов и необходимости достижения баланса интересов собрания кредиторов, отдельных кредиторов, должника и общества, управляющий обязан использовать все права, предусмотренные действующим законодательством, в том числе оспаривать решения собрания кредиторов, обращаться в суд с заявлениями о разрешении разногласий в деле о банкротстве, а также реализовывать иные права (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А21-6112/2014 от 09.08.2018).
Некоторые частности:
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствуют конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.
Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным Законом.
Для признания решения собрания кредиторов должника недействительным по правилам пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна быть доказана обоснованность заявленных требований.
Статьей 12 Закона о банкротстве определен исчерпывающий перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.
Вместе с тем, действующее законодательство не запрещает собранию кредиторов принимать решения по иным вопросам, рассмотрение которых не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве.
Также отмечаю, что содержащийся в статьях 12 - 15 Закона о банкротстве перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим.
Кроме этого, в пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве перечислены вопросы, решения по которым собранием кредиторов принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства (например: в процедуре конкурсного производства собрание кредиторов может принять решение о заключении конкурсным управляющим сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).
Следовательно, собрание кредиторов должника не ограничено в принятии решений по иным возникающим в процедурах банкротства вопросам, помимо прямо предусмотренных законом, а потому оно вправе принять решение по вопросу, не поименованному в Законе о банкротстве к его компетенции.
Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.
(По вопросам оспаривания решений собраний кредиторов имеется множество судебной практики. Лично мне очень понравилось постановление от 20.04.2021 г. N 13АП-2745/2021 Тринадцатого Апелляционного Суда)