Понятие «миноритарные акционеры» происходит от французского слова minorite (меньшинство). Это, простыми словами, владельцы небольшого пакета акций компании, размеры которого не позволяют им лоббировать решение вопросов при общем голосовании. Подробнее, что значит миноритарный акционер, какие у него есть права, мы расскажем дальше.
Миноритарный и мажоритарный акционер
Мажоритарий — владелец пакета акций, который дает возможность лично влиять на политику компании. Это не обязательно должна быть доля 50+1, все зависит от структуры акционерного капитала. К примеру, в компаниях с «распыленной» системой, где большее количество бумаг находится в свободном обращении, мажоритарным акционером может стать владелец 20-25% пакета. Ведь в таком случае остальные доли принадлежат сотням или тысячам инвесторам, которым сложно согласовать общую позицию по отстаиванию интересов.
Миноритарии имеют меньше возможностей по управлению обществом, но все же они есть. В большинстве случаев, если у мажоритария находится контрольный пакет, он может заблокировать любое решение акционеров компании, с которым не согласен. Однако есть вопросы, для которых необходимо большинство (75-95%) голосов или даже единогласие. В таком случае, миноритарий, имея совсем небольшую долю активов, может влиять на принятие «судьбоносных» решений, таких как:
- ликвидация АО;
- реорганизация;
- выкуп собственных бумаг компании;
- заключение контрактов на сумму, превышающую 50% активов и т.д.
Один из способов повлиять на судьбу фирмы, если миноритарный акционер категорически не согласен с большинством — передать право голоса одному кандидату, интересы которого совпадают с вашими.
Права миноритарных акционеров
Возможности миноритария зависят не только от количества, но и от вида акций, которыми он обладает: обыкновенными или привилегированными.
Обыкновенные
В п.1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» определен перечень документов, которые может требовать держатель даже одной обыкновенной акции. Это:
- учредительные документы;
- годовая бухгалтерская отчетность;
- протоколы общих собраний;
- заключения аудиторской компании и ревизионных органов;
- решения об эмиссии ценных бумаг и т.д.
С увеличением количества долевых бумаг этот перечень расширяется, у держателя появляются дополнительные права. Если миноритарный акционер имеет не менее 1% голосующих акций, он может запрашивать протоколы заседаний, отчеты оценщиков имущества, с которым проводились сделки, даже требовать получения согласия на их совершение, подавать иски на руководство компании от лица группы акционеров.
Доля увеличилась до 2%? Вы уже можете право менять повестку дня и выдвигать своих кандидатов в коллегиальные органы. А если ваш пакет содержит не менее 10% акций, вы сможете потребовать созвать собрание акционеров и обсудить «наболевший» вопрос.
Привилегированные
Такой тип долевых бумаг имеет свои особенности. Их владельцы имеют право на получение дивидендов, но, как правило, не могут участвовать (голосовать) в общем собрании акционеров. Из этого «правила» есть исключения. Иногда, когда речь заходит о внесении изменений в Устав, которые предполагают ущемление прав инвесторов, о ликвидации или реорганизации АО, миноритарным акционерам компании, владеющим привилегированными бумагами, предоставляется право голоса.
Защита прав миноритарных акционеров
Держатели акций могут:
- распоряжаться бумагами и получать доход;
- получать информацию об АО и участвовать в управлении;
- иметь преимущества покупки при дополнительной эмиссии.
Несмотря на то что держатели любого типа и количества акций стремятся к увеличению своего дохода, а значит, заинтересованы в прибыльности компании, ущемление прав миноритарных владельцев со стороны мажоритариев — распространенное явление. Конфликт, в основном, заключается в вопросе распределения прибыли. Если миноритарные владельцы стремятся получить большие дивиденды, то мажоритарные — направить средства на развитие фирмы. Нарушение прав выражается в:
- принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров, в т.ч. по низкой цене;
- корпоративный шантаж: невыплата дивидендов, «размытие» доли в уставном капитале (при дополнительной эмиссии или реорганизации), угроза вывода активов.
Решение вопроса защиты прав миноритарных акционеров — одна из главных задач любого государства, заботящегося об экономическом развитии и повышении уровня жизни населения. Попросту говоря, если правовая система страны не обеспечивает соответствующий уровень защищенности, ее инвестиционная привлекательность резко падает. К государственной форме защиты относятся:
- гражданско-правовая: акционеры имеют право подать исковое заявление в суд и восстановить нарушенные права;
- административно-правовая: жалоба от акционеров в федеральный орган, занимающийся контролем за финансовым рынком, может привести к внеплановой проверке и наложению штрафа на руководство фирмы. По итогам ревизии документы могут быть направлены в правоохранительные органы;
- уголовная: возбуждение уголовного дела производится при выявленных мошеннических действиях с бумагами, злоупотреблении при эмиссии, неправомерных действиях при банкротстве.
Главный совет, который можно дать миноритарным акционерам — объединяйтесь! Во-первых, собравшись в группу, можно «перебить» «мажора» при принятии решения. Во-вторых, без 1% акций речь о подаче искового заявления в суд не идет, а в-третьих, чем больше акционеров подпишет иск, тем больший масштаб недовольства увидят судьи.
Не пренебрегайте возможностью своевременно контролировать отчетность фирмы. Это позволит вовремя увидеть нарушения, предотвратить их, а в крайнем случае, не пропустить срока обращения в судебные органы.
Выкуп акций у миноритарных акционеров
Иногда возникают ситуации, когда владельцы могут требовать выкупа своих бумаг, причем по цене, не ниже рыночной. К таким случаям относятся:
- Реорганизация акционерного общества в ООО. Выкуп обязателен, если акционер не принимал участия в голосовании или проголосовал против реорганизации. При желании остаться в бизнесе, акции конвертируются в доли ООО.
- При «поглощении» эмитента другой компанией. В этом случае, можно как потребовать выкупа, так и обменять свои акции на бумаги нового «хозяина».
- При консолидации/дроблении бумаг. Увеличивая номинал, эмитент автоматически уменьшает количество акций, находящихся у держателей или наоборот. Если вас не устраивает такой вариант — требуйте выкупа.
Количество миноритарных акционеров в нашей стране неуклонно растет. Если раньше акции в основном выкупались руководством, сотрудниками эмитента, представителями дочерних структур, то сейчас они торгуются на бирже и доступны всем желающим. Многие люди не вникают в тонкости управления, не участвуют в голосовании и, возможно, становятся «жертвами мажоров». Записывайтесь на наш марафон, мы расскажем, как действовать в случае возникшего конфликта и не упустить своей прибыли.