Мажоритарий, которому принадлежит более 95% акций компании, может выкупить остальные ценные бумаги, принадлежащие миноритариям, не спрашивая их согласия – такое мероприятие называется принудительный выкуп акций. Как это происходит, и для чего это нужно – расскажем в статье.
Для чего принудительно выкупают акции
Основная цель, с которой проводится принудительный выкуп акций у миноритариев – сосредоточение всех активов в руках одного собственника. Это позволяет:
- Повысить скорость принятия решений и увеличить эффективность управления компанией. Если акционеров несколько, нужно соблюдать установленный законом порядок принятия решений: собирать внеочередное общее собрание акционеров, соблюдать сроки направления им уведомлений и пр. Если все активы сосредоточены в руках одного человека, проводить собрание не нужно, а принять решение можно за один день.
- Сократить расходы. Не нужно заниматься организацией собраний и тратить деньги на почтовые отправления, необходимые для отправки бюллетеней.
- Минимизировать риски утраты контроля над компанией. Миноритарии могут продать принадлежащие им ценные бумаги третьим людям или сторонним организациям с собственным видением дальнейшей стратегии развития компании. Новые владельцы могут работать по-разному: кто-то совпадет во взглядах с основным собственником, а кто-то будет действовать в своих интересах, или предпримет попытку слияния приобретенной компании с другим юрлицом. Здесь вы можете ознакомиться с ТОП-12 рисками от миноритариев, которые могут понести собственники, руководители и само общество (https://clck.ru/ZJYeQ).
Условия принудительного выкупа акций у акционеров
В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, выкупить акции других акционеров мажоритарий может в следующих случаях:
- Акционеру (с учетом всех аффилированных с ним компаний) уже принадлежит не менее 95% всех акций компании.
- После принятия обязательного или добровольного предложения о выкупе мажоритарий выкупил не менее 10% акций компании, после чего его доля превысила отметку в 95%.
Второй вариант имеет свои особенности – о них расскажем подробнее.
Если доля ценных бумаг, принадлежащих одному акционеру (в совокупности со всеми аффилированными лицами) не достигает 95%, он может проводить только добровольный или обязательный выкуп.
Обязательный выкуп проводится в том случае, если доля акций у акционера достигла отметки в 30, 50 или 75%.
Например, в какой-то момент в руках одного акционера оказалось 76% всех акций компании – после этого ему придется провести процедуру обязательного предложения части ценных бумаг. Допустим, в ходе этой процедуры ему продали еще 20% акций – его доля выросла до 95%. Оставшиеся 5% он может выкупить в принудительном порядке, не получая согласия миноритарных акционеров.
По какой стоимости выкупают акции
При определении стоимости выкупа ориентируются на рыночную цену бумаг. Оценку должен проводить независимый специалист-оценщик, обладающий достаточной для этого квалификацией.
Цена выкупа не может быть меньше цены, указанной в добровольном или обязательном предложении, которое было направлено остальным держателям ценных бумаг ранее. Если после отправки предложения мажоритарий приобретет акции по более высокой стоимости, по ней же он будет должен выкупить активы, принадлежащие другим миноритариям, в ходе принудительного выкупа ценных бумаг.
Так, если, согласно первоначальному предложению, стоимость одной акции составляла 1 000 рублей, а затем мажоритарий приобрел 10 акций по 1 200 рублей, бумаги остальных акционеров он сможет выкупить не дешевле, чем 1 200 рублей.
Расплатиться с бывшими владельцами акций можно только деньгами – исполнить обязательства, передав им другие ценные бумаги на ту же сумму, нельзя.
Принудительный выкуп акций: порядок действий
Процедура принудительного выкупа акций у акционеров состоит из следующих основных этапов:
1. Мажоритарий готовит требование о выкупе. Требование проверяется Центробанком, после чего, если документ не нарушает законодательные нормы, передается в акционерное общество, акции которого подлежат принудительному выкупу. Требование содержит следующую информацию:
- наименование акционера, сформировавшего и направившего требование;
- место жительства/место нахождения мажоритарного акционера;
- количество принадлежащих ему акций;
- предлагаемая стоимость выкупа одной ценной бумаги;
- срок осуществления выкупа;
- контакты нотариуса, на счет которого будут перечислены деньги от продажи акций миноритариев, не предоставивших информацию о своих банковских счетах.
2. Компания уведомляет миноритарных акционеров о предстоящем выкупе. Сведения рассылаются по электронной и обычной почте, публикуются в СМИ и на официальном сайте компании – словом, совершаются все действия, необходимые для того, чтобы информация вовремя попала к миноритариям.
3. Формируется список миноритариев – владельцев акций, формирующих ту небольшую часть пакета акций, которая не принадлежит основному акционеру. Формирование таких списков должно завершиться не ранее, чем через 45 и не позднее, чем через 60 дней после того, как требование о выкупе будет направлено в акционерное общество.
4. Производится оплата выкупаемых ценных бумаг. Это нужно сделать в течение 25 дней с момента составления списка миноритариев.
5. Выкупленные акции списываются со счетов миноритариев. Акционер, купивший ценные бумаги, должен представить документы, подтверждающие факт оплаты. В течение 3 дней после того, как он это сделает, акции будут списаны со счетов миноритарных акционеров и направлены на его счет. После этого считается, что принудительный выкуп акций завершен.
Что делать миноритарному акционеру, в отношении которого будет произведен принудительный выкуп акций
Миноритарию, акции которого хотят выкупить в принудительном порядке, никаких действий совершать не нужно. Единственное, что стоит уточнить – есть ли у акционерного общества, ценные бумаги которого будут выкуплены, сведения о банковском счете, на который нужно перечислить деньги. Если этого не сделать, деньги будут перечислены на счет нотариуса, сведения о котором содержатся в требовании о выкупе. Получить деньги у нотариуса можно любым из следующих способов:
- лично посетив офис нотариуса (его адрес указан в требовании);
- направив по почте письмо с указанием реквизитов банковского счета и требованием о перечислении денег на этот счет;
- передав право на получение денег представителю, который лично посетит нотариуса от имени бывшего держателя ценных бумаг.
Если миноритарий умрет, не получив деньги, право на них перейдет к его наследникам – после вступления в наследство они смогут обратиться к нотариусу любым из перечисленных способов.
Противодействовать выкупу нельзя – мажоритарий пользуется возможностью, которую предоставляет ему законодатель. Обратиться в суд можно только в том случае, если в ходе выкупа были нарушены определенные права миноритариев – например, бумаги были выкуплены по заниженной цене. Подать иск можно в течение 6 месяцев с того момента, как принудительный выкуп акций АО был завершен.
Однако чтобы процедура прошла благополучно, достаточно реализовать ее согласно всем нормам закона. Перейдите на сайт консолидация-акций.рф, чтобы бесплатно скачать полезные материалы по процедуре. Также вы сможете пройти тест, позволяющий оценить вероятность успешной реализации процесса в вашем случаев, и рассчитать стоимость затрат на принудительный выкуп миноритариев.