1839 года в селе Карево Торопецкого уезда, в имении своего отца, небогатого помещика Петра Алексеевича. Детство он провел на Псковщине, в глуши, среди лесов и озер. Он был самым младшим, четвертым сыном в семье. Двое старших умерли один за другим в младенческом возрасте. Вся нежность матери, Юлий Ивановны, женщины доброй и мягкой, была отдана двум оставшимся, а особенно ему, любимцу, меньшому, Модиньке. Это она первая стала учить его играть на старом пианино, стоявшем в зале их деревянного барского дома.
Но будущее Мусоргского было предрешено. В десятилетнем возрасте он вместе со старшим братом приехал в Петербург: здесь ему надлежало поступить в привилегированное военное училище — Школу гвардейских подпрапорщиков.
По окончании Школы Мусоргский был определен в Преображенский гвардейский полк. Модесту было семнадцать лет. Обязанности его были необременительны. Да, будущее ему улыбалось. Но неожиданно для всех Мусоргский подает в отставку и сворачивает с пути столь удачно начатого. Правда, это было неожиданно только для тех, кто знал лишь внешнюю сторону жизни этого незаурядного человека.
Незадолго до того один из товарищей-преображенцев, знакомый с Даргомыжским, привел к нему Мусоргского. Юноша сразу покорил маститого музыканта не только своей игрой на фортепиано, но и свободными импровизациями. Даргомыжский высоко оценил его незаурядные музыкальные способности и познакомил с Балакиревым и Кюи. Так началась для молодого музыканта новая жизнь, в которой главное место заняли Балакирев и кружок «Могучая кучка».
Еще тогда, в юношеские годы, будущий композитор поражал всех окружающих разносторонностью своих интересов, среди которых музыка и литература, философия и история занимали первое место.
Отличала Мусоргского и демократичность взглядов, поступков. Особенно ярко это проявилось после крестьянской реформы 1861 года. Чтобы избавить своих крепостных крестьян от выкупных платежей, Модест Петрович отказался от своей доли наследства в пользу брата.
Вскоре период накопления знаний сменился периодом активной творческой деятельности. Композитор задумал написать оперу, в которой нашло бы воплощение его пристрастие к большим народным сценам и к изображению сильной волевой личности.
В поисках сюжета Мусоргский обратился к роману Флобера «Саламбо» из истории древнего Карфагена. Одна за другой рождались в голове композитора прекрасные, выразительные музыкальные темы, особенно — для массовых эпизодов. Однако когда композитор осознал, что созданные им образы очень далеки от подлинного, исторического Карфагена, он совсем охладел к своей работе.
Пристрастие композитора к юмору, насмешке как нельзя более соответствовало характеру другого его замысла. По совету Даргомыжского Мусоргский начал писать оперу «Женитьба». Задача его была нова и неслыханна до того: написать оперу на прозаический текст гоголевской комедии.
Все товарищи расценивали «Женитьбу» как новое яркое проявление комедийного таланта Мусоргского и его умение создавать интересные музыкальные характеристики. Но при всем том было ясно, что «Женитьба» — не более чем увлекательный эксперимент, что не по этому пути должно пойти развитие настоящей оперы. Надо воздать должное Мусоргскому: он сам первым осознал это и не стал продолжать сочинение.
Посещая Людмилу Ивановну Шестакову — сестру Глинки, Мусоргский познакомился у нее с Владимиром Васильевичем Никольским. Это был филолог, литературовед, специалист по истории русской литературы. Он и обратил внимание Мусоргского на трагедию «Борис Годунов». Никольский высказал мысль, что эта трагедия могла бы стать замечательным материалом для оперного либретто. Эти слова заставили Мусоргского глубоко задуматься. Он погрузился в чтение «Бориса Годунова». Композитор почувствовал: опера, созданная на основе «Бориса Годунова», может стать удивительно многогранным произведением.
К концу 1869 года опера была завершена. В начале 1870 года Мусоргский получил по почте конверт со штампом директора императорских театров Гедеонова. Композитору сообщали, что комитет в составе семи человек отверг его оперу. Новая, вторая редакция была создана в течение года. Теперь вместо прежних семи картин опера состояла из пролога и четырех действий.