1 подписчик

Как компании предусмотреть порядок выхода участников из общества и порядок продажи долей?

30 ноября 202130 ноя 2021

1 мин

Этой статьей мы открываем рубрику, связанную с корпоративным договором, и сегодня расскажем вам о так называемых Tag- и Drag- along полномочиях, которые можно предусмотреть в КД. Эти полномочия определяют порядок выхода участников из общества и порядок продажи/перепродажи долей. 📌 Tag-along right (или право на присоединение к сделке) - позволяет продать свою долю вместе с долей другого участника. Если один участник договорился продать свою долю третьему лицу, то оставшиеся смогут к нему присоединиться по той же цене (полезно для миноритарных участников). Представим, что есть мажоритарий. Он владеет 70% акций. Есть еще два миноритария, у них – по 15%. Если мажоритарий продает свою долю в размере 70% и при этом в КД и в уставе прописано право Tag-along right, то миноритарии заявляют мажоритарию о том, что они тоже хотят присоединиться к этой сделке, исходя из стоимости одной акции. И тогда мажоритарий должен обеспечить, чтобы все 100% таких акций были проданы по обозначенной цене.

Этой статьей мы открываем рубрику, связанную с корпоративным договором, и сегодня расскажем вам о так называемых Tag- и Drag- along полномочиях, которые можно предусмотреть в КД. Эти полномочия определяют порядок выхода участников из общества и порядок продажи/перепродажи долей.

📌 Tag-along right (или право на присоединение к сделке) - позволяет продать свою долю вместе с долей другого участника. Если один участник договорился продать свою долю третьему лицу, то оставшиеся смогут к нему присоединиться по той же цене (полезно для миноритарных участников).

Представим, что есть мажоритарий. Он владеет 70% акций. Есть еще два миноритария, у них – по 15%. Если мажоритарий продает свою долю в размере 70% и при этом в КД и в уставе прописано право Tag-along right, то миноритарии заявляют мажоритарию о том, что они тоже хотят присоединиться к этой сделке, исходя из стоимости одной акции. И тогда мажоритарий должен обеспечить, чтобы все 100% таких акций были проданы по обозначенной цене. Это позволяет миноритариям защищать свои права и не быть ущемленными в том, что зайдет какой-нибудь недружелюбный мажоритарий и перекроет всяческие способы управления данной компанией.

💭Однако, на наш взгляд, включение в КД данного права затруднит поиск покупателя акций. Во многих случаях покупателями акций выступают финансовые инвесторы, не заинтересованные в приобретении контроля над бизнесом. В этой ситуации необходимость приобрести бόльшую часть акций компании может отпугнуть их от инвестиции.

📌 Drag-along right (право требовать совместной продажи) - дает крупному покупателю долей право довести свою долю до 100%, потребовав всех участников продать ему свои доли (более полезно для мажоританого участника).

Возьмем тот же самый пример: доли по 70% и 15%. Разумеется, в КД и уставе было закреплено Drag-along right. Участник с 70% решил продать свою долю на рынке, для этого он может присоединить миноритариев и, по сути, заставить их продать свои доли на тех же условиях, на которых продает он. То есть он продает за 100 руб. всю компанию, 70 руб. получает он, и по 15 руб. получают миноритарии.