Появлению этой модели способствовало два фактора. Во-первых, «трехлучевые» увидели успех появившихся несколькими годами ранее «эмок» от BMW, и, как главный конкурент баварцев, поспешили разработать нечто подобное. Во-вторых, у соседей из Porsche как раз в это время закончилось производство 959 и 928 моделей, и им нужно было чем-то срочно загрузить свою производственную линию в Цуффенхаузене.
Мерседесовцы также были в поиске — тогда еще у них не было своих придворных ателье, вроде AMG, как и опыта по постройке «заряженных» седанов. Так и решили два соседних концерна посотрудничать, заодно утерев нос BMW. И в 1989 году взялись за разработку «волчка», который пошел в серию в 1991-ом.
Получилось более чем удачно. Под капотом Mercedes 500Е разместили двигатель М119 — V-образную «восьмерку» мощностью 322 л.с. Это позволяло «волчку» даже с четырехступенчатым автоматом разгоняться до сотни за 6,1 секунды и достигать максимальной скорости в 260 км/ч. Задача обогнать конкурентов из BMW была выполнена – М5 хоть и чуть-чуть, но был медленнее: 6,3 сек. до сотни и максималка в 250 км/ч.
Прозвище «волчок» закрепилось за машиной благодаря автомобильным журналистам — те окрестили его «Волком в овечьей шкуре». И действительно, внешне отличить Е500 от обычного W124 было не так-то просто. Немного расширенные арки (колея здесь шире стандартной на 1,5 дюйма), 16-дюймовые шины (стандартные на 15″), да небольшой занижение (2,3 см) из-за перенастроенной специалистами Porsche подвески.
Небольшая разница и в салоне автомобиля: от базовой версии данную модификацию отличали кожаные сиденья Recaro, топовая аудиосистема Becker, да вставки из более темных пород дерева. Сборка «волчка» осуществлялась практически вручную.
Происходило это так: сначала Mercedes поставлял на завод Порше комплектующие кузова. Там его модифицировали и отправляли обратно = на покраску и антикор. После покраски кузов опять везли в Цуффенхаузен для установки двигателя, шасси и салона.
И затем опять на завод Мерседес — для окончательной инспекции. Весь этот «пинг-понг» занимал без малого 18 дней. Для сравнения — сборка обычного W124 на конвейере занимала всего три дня. Во многом из-за подобных изощрений E500 стоил почти вдвое дороже базовой версии.
В 1994 году «волчок» прошел небольшой рестайлинг — ему немного поменяли передок, внесли небольшие доработки в шасси и сменили название с 500Е на Е500. А всего в период с 1991 по 1994 гг было выпущено 10 000 таких седанов, 1 500 из которых отправились в США. Последние 12 машин в исполнении E500 Limited для Швейцарии шли с эксклюзивным плюшевым салоном.