Немецкое наступление против 22 А развивалось. Местонахождение командующего 22 армией Ершакова было не известно. По оценкам немцев в котле оказалось 4 дивизии.
В воспоминаниях комдива 186 сд генерала Бирюкова было написано, что управление в 22 А в значительной мере было потеряно. А над тыловыми подразделениями этой армии принял командование командарм - 29 генерал Масленников. В сложившейся критической обстановке когда противник выходил на коммуникации 29 А им были предприняты меры по сбору отступавших бойцов и командиров, их вооружению. Была сформирована группа под руководством командиров штаба 29 а брошенная на восстановление фронта.
Одним из мероприятий стало выведение смешанной дивизии в резерв армии. 29 августа об этом было отдано распоряжение и одним батальоном прочно удерживая рубеж Бодиевка, Елага остальными силами дивизия форсировала речку Велеса у Читорейка, р. Зап.Двина у Коново сосредоточилась в районе западной окраины Шестаково, Пронино, Михеева.
Карта от 31.08.1941 г. Архив: ЦАМО, Фонд: 208, Опись: 2511, Дело: 880.
Несмотря на меры по маскировке, и даже отмеченное авиаразведкой противника нанесение на автомашины опознавательных знаков вермахта (желтого цвета свастик, крестов, рисунков козлов), передислокация дивизии была вскрыта.
Дивизия заняла линию обороны Ямище, Кошкино с передним краем по восточному берегу Западной Двины с задачей не допустить прорыва противника в направлении Нелидово.
Карта 29 а от 31.08.1941 года
4 Батарея поддерживала 1 мсп имея задачу не допустить переправу в районе Железово.
2 Дивизион без 1 бтр обеспечивал оборону 2 мсп на участке: Ямище. (иск) Железово по восточному берегу реки Зап. Двина.
В ЖБД 29 указано, что к 10.00 заняв назначенные рубежи в районе моста через реку Зап. Двина по большаку Торопец-Нелидово дивизия удерживала его до подхода главных сил.
В дальнейшем на протяжении всего времени боев на Западном и Калининском фронтах дивизия станет специалистом по затыканию дыр в обороне. Этим она будет заниматься и в 29 и в 22 армии и даже потом находясь короткое время в распоряжении 31 армии.
Этому способствовала правильная организация артогнем. Произошли изменения в руководящем составе артиллерии. Вместо майора Ловцова назначенного на должность начарта дивизии 2 АП возглавил майор Уткин Павел Александрович, комиссаром полка стал ст. политрук Карапыш Нестор Кириллович.
Капитан Кожевников начштаба 1 мсп доносил в штаб дивизии с 6.00 31.08.1941 противник ведет редкий артиллерийский и минометный обстрел Железово.
В 5.30 в Железово и Новая деревня был слышан шум машин из леса западнее Железово с южного направления.
В 7.30 наша авиация бомбила дорогу Железово-Яковлевское.
В 8.20 наша авиация бомбила дорогу Железово-Клин.
Подразделения полка занимают оборону… Минометная рота занимает огневые позиции 500 сев. Новой деревни.
Боевым приказом штаба дивизии № 4 ставилась задача, используя водные преграды и опираясь на взводные, ротные, батальонные опорные пункты не допустить прорыва противника в направлении Нелидово через Западную Двину. Готовность обороны к 19.00 31.08.41. Окопы полной профили с перекрытиями противотанковыми и противопехотными препятствиями окончить к рассвету 31.08.1941 года.
Левее Кошкино занимает оборону запасной полк.
… Стык 1 и 2 мсп прикрыть артиллерией 2 мсп.
29 Кп выполнял задачу у озеро Пловное, т.е на старом направлении действия дивизии и в этих боях участия не принимал.
Что хочется отметить. Командир соединения сразу же поручил прикрыть стык полков. Артиллерии поставлены конкретные боевые задачи. В результате дивизии, действующей не полными силами и на широком фронте удалось не позволить противнику беспрепятственно форсировать реку. Это был значительный успех.