Для акционеров преимущественное право приобретения размещаемых акций — это прежде всего возможность сохранения процента владения акциями определенной категории (типа).
Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой и закрытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
Преимущественное право приобретения размещаемых акций возникает, когда акции размещают по подписке (ст. 40, 41 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Преимущественное право приобретения акций, размещаемых посредством подписки.
Подписка может быть открытой или закрытой.
- открытая подписка — акции размещаются среди неопределенного круга лиц.
- закрытая — акции размещаются среди заранее определенного круга лиц.
Есть различия в реализации преимущественного права приобретения акций, размещаемых посредством подписки:
· При размещении акций по закрытой подписке у акционера возникает такое право только если он голосовал против или не принимал участие в голосовании по вопросу о размещении дополнительного выпуска акций.
· При размещении акций по открытой подписке такое право возникает у акционера вне зависимости от того, как он голосовал.
Особенности возникновения преимущественного права
1. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:
a. дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);
b. вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества.
2. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:
a. дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);
b. вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;
c. дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении
d. Указанное в пункте 2 преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Срок действия преимущественного права
По общему правилу срок действия преимущественного права — не менее 45 дней с момента направления, вручения или публикации уведомления.
В случае если:
- цена размещения не установлена решением при открытой подписке, срок действия преимущественного права — не менее 20 дней;
- информация, содержащаяся таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах – не менее 8 рабочих дней с момента ее раскрытия;
- цена размещения или порядок ее определения установлены решением, являющимся основанием для размещения акционерным обществом путем открытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с их оплатой деньгами, и информация, содержащаяся в уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, срок действия преимущественного права не может быть менее 12 рабочих дней с момента раскрытия такой информации.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в течение срока его действия вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи заявления о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.
Указанное заявление подается путем направления или вручения под роспись регистратору общества документа в письменной форме, подписанного подающим заявление лицом, а если это предусмотрено правилами регистратора, также путем направления регистратору общества электронного документа, подписанного электронной подписью.
Заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг, направленное или врученное регистратору общества, считается поданным в общество в день его получения регистратором общества.
Уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен отличный от установленного законодательством порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции.