Смена учредителя ООО – это переход прав собственности на долю от участника общества к другому лицу (субъекту). Можно выделить 2 варианта смены состава участников общества:
1) Купля-продажа доли в ООО
2) Вход-выход (Принятие третьего лица в число участников ООО и выход участника из ООО)
В данной статье рассмотрим способ изменения состава участников через сделку купли-продажи доли в ООО.
Преимуществом данного способа являются более короткие сроки переоформления доли. Переоформление доли происходит в момент нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли. Но есть и недостаток - высокая стоимость оформления сделки.
Согласно статье 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации:
• удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:
до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей
Согласно средним тарифам нотариусов:
• стоимость нотариального удостоверения согласия супруга на совершение сделки, брачного договора или же заявление об отсутствии брачных обязательств (~1100 руб.);
• стоимость нотариального удостоверения письменных заявлений всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки (~1000 руб.).
Необходимые действия:
1) Направление всем участникам письменной оферты с указанием цены и других условий.
• с момента получения оферты у участников и у самого ООО (если уставом предусмотрено преимущественное приобретение доли обществом) есть 30 дней для реализации права преимущественной покупки;
• общество может само выкупить долю у продавца в случае отказа участников в течение 7 дней с момента отказа всех участников от приобретения доли либо после истечения 30-дневного срока;
• если от приобретения доли выбывающего участника отказывается часть участников, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой по согласованию между приобретателями.
• отзыв оферты допускается только с согласия всех участников ООО.
• выбывающий участник может продать долю третьему лицу только в случае, если ни участники, ни общество не воспользовались своим правом преимущественного приобретения доли.
2) Оформление и заверение у нотариуса согласия супруга(и) продавца и покупателя (если состоят в браке и не заключен брачный договор) или заявления о том, что продавец/покупатель не состоит в браке;
3) Получение письменных заявлений всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки (для продажи третьему лицу);
4) Организация посещения офиса нотариуса продавцом и покупателем, остальными участниками ООО для удостоверения документов и подтверждения принятых решений на собрании (в случае нескольких участников).
5) Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если иной срок не предусмотрен договором, подает в ФНС, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
6) Срок регистрации изменений в ФНС – 5 рабочих дней.
7) Уведомление банка об изменениях, произошедших в обществе относительно участников.
8) Уведомление всех контрагентов о смене участника (если в договорах есть такое условие).
Изменение состава участника ООО вышеуказанным способом — это сложная процедура. Чтобы избежать риска несоблюдения законодательства, нарушений прав участников общества, а также избежать трату времени на непрофильную работу, лучше обращаться к специалистам.