Смена учредителя ООО – это переход прав собственности на долю от участника общества к другому лицу (субъекту). Можно выделить 2 варианта смены состава участников общества:
1) Купля-продажа доли в ООО
2) Вход-выход (Принятие третьего лица в число участников ООО и выход участника из ООО)
В данной статье рассмотрим способ изменения состава участников через принятие третьего лица в число участников ООО и выход участника из ООО.
Преимущества. Этот способ позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи, что существенно снижает стоимость.
Недостатки. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в Уставе. Требуется единогласно принятое решение всеми участниками об увеличении УК, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в Устав.
Необходимые действия.
Подача в ООО третьим лицом заявления о вхождение в состав общества.
Содержание заявления:
• размер вклада и его состав;
• желаемый размер доли в уставном капитале;
• порядок и сроки его внесения или оплаты.
Необходимо провести созыв общего собрания, либо единоличный участник принимает решение о вступлении нового лица в общество. Решение подлежит обязательному нотариальному заверению, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого участника.
Подготовка документов для подачи в ФНС:
Форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом. Для заверения подписи генерального директора ООО на указанном заявлении, потребуется предоставить дополнительные документы:
• выписку из списка участников общества;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• документ, подтверждающий полномочия генерального директора (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
• паспорт генерального директора.
Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
Заявление вступающего участника. Для этого необходимо составить заявление письменной форме после отправить все бумаги по почте.
Новая редакция устава (с новым размером УК).
Документ об уплате государственной пошлины. Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.
Доверенность (в том случае, если документы подаются доверенным лицом).
Документы о независимой оценке вклада в том случае (если он имеет неденежную форму).
Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов (при наличии). Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.
После оплаты доли новым участником, документы подаются в ФНС. Срок регистрации – 5 рабочих дней.
После регистрации ФНС выдает следующие документы:
• лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• заверенный оригинал нового устава ООО.
Выход участника из Общества.
Желающий выйти из ООО участник нотариально удостоверяет заявление о выходе (уставом должен быть разрешен выход из общества).
В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с применением квалифицированной электронной подписи. В данной процедуре он выступает заявителем в форме, утверждённой ФНС.
В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.
Вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками. Для этого в налоговую необходимо предоставить в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений следующие документы:
• заявление по форме, утверждённой ФНС (подпись директора на заявлении должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с использованием электронной подписи);
• протокол ОСУ (решение единственного участника) о распределении доли;
• договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.
Оплата государственной пошлины в данном случае не требуется.
Уведомление банка об изменениях, произошедших в обществе относительно участников и размера УК.
Уведомление всех контрагентов о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует такое условие.
Изменение состава участника ООО вышеуказанным способом это сложная процедура. Чтобы избежать риска несоблюдения законодательства, нарушений прав участников общества, а также избежать трату времени на непрофильную работу, лучше обращаться к специалистам.